年9月18日，在夜色的掩护下，一支日本关东军独立守备队携带各式武器装备静悄悄地埋伏在沈阳奉天北大营附近，此时的奉天和它的守军全都沉浸在睡梦之中，对即将发生的一切浑然不觉。22点20分，一场蓄谋已久的阴谋就此揭开了，关东军炮击了东北军驻点，炸得守军惊慌失措，一阵狂轰滥炸之后，日军冲入城中烧杀抢掠，城内军民死伤无数，极为重要的军工厂和军用物资落入敌手。
在北平的张学良此时正在听戏，手下惊慌失措地向张学良报告奉天被日军袭击，他手中的茶杯跟他的心一样摔得粉碎，他匆匆忙忙赶回官邸。蒋介石随后也收到了奉天被袭击的消息，他却执意把重心放在剿灭共产党红军身上。奉天城中进行着微不足道的抵抗，蒋介石却传令于张学良不予抵抗。东北军部分守军抗令，对日军实施反击，团长王铁汉身负重伤。板垣征四郎向石原莞尔汇报计划成功，石原莞尔建议关东军司令官本庄繁全力进攻，本庄繁决定大力增援关东军。不久，沈阳街头就被挂上了日本军旗，中共党员苏娅拍下了日军的种种暴行,才结婚一天的李天白和妻子苏娅依依惜别。民国代表向国联理事会提出对日本的抗议，请求国联伸张公道，日本代表矢口否认侵略行为，企图阻挠国联介入。
日军在众多中国城市实施扩张，进攻势头极其猛烈，本就不胜抵抗的东北军又在上峰的不抵抗命令下伤亡惨重， 投降。共产党开会会场上，众多领导人一致决议表明共产党立场，动员一切力量抗日。随后苏娅向周恩来等人展示了日军在东北的暴行罪证。西方各国为了维护自身利益，对日本的侵略行为实行绥靖政策。忧心忡忡的张学良请来顾问端纳向他打听西方态度，而得到的只是等待，等待国联的裁决。为了制造虚假舆论混淆国联视线，面对记者团的质疑，日军又伪造了中国军人先开枪的假象。背后，驻朝鲜日本援军声势浩大地开往东北。宋庆龄寓所内左联正在研究针对日本侵略行为的对策。
抗战的开始
左联打算联合各方势力以文艺方式抗议日军的暴虐，以笔杆子作武器抗击敌人。日本内部也危机四伏，东条英机愤怒地冲进大本营，怒斥大本营的人毫无作为，意图借奉天事件动员上下，扩大战争。学生在游行，南京在请愿，各行各业的人士以各自的方式发起运动。教育部长陈布雷向蒋介石报告学生游行状况和对当下事件的看法，并提议拉张学良作替罪羊，可是蒋介石自有定夺。此时宋美龄和宋庆龄来到府邸找到蒋介石，劝蒋介石积极抗日，他没有听进去。毛泽东在发表演说，解读了日本的野心，号召众人积极抗日，众人义愤填膺。
与此同时各方势力都在行动。一干奉天事件的发起者们正在为胜利把酒言欢，接到天皇对行动的批准更是兴奋得一发不可收拾。得到部下投降消息的张学良在靶场发泄怒火，李天白找到了张学良，怒斥他的不作为，将奉天拱手让人，张学良满腔怒火却无奈至极，因为这是蒋介石的直接命令，中华民国的命令。黑龙江黑河警备司令马占山找到张学良，对他的身体健康表示担忧。饭桌上张学良直言自己判断错误，感慨道，非我族类，其心必异。本庄繁来到大帅府，准备接管大帅府，张作霖的五姨太愤慨不已而又无可奈何。
本庄繁坐上张作霖曾坐过的位置，侵占了原主人所有的财物，得意的心情溢于言表。又一次国联会召开，日本代表恶人先告状，中国代表与其唇枪舌剑地战斗，西方各国明知此次事件的罪魁祸首是日本，但最终还是决定不予干涉中日战争，放任日本为所欲为。在日中国留学生池步洲虽身在日本，却心系祖国，面对日本人侮辱祖国生气至极，还与酒馆的日本人打了一架，并打算毕业之后回到中国参与抗日，他的女朋友也坚决支持他，愿意跟随其回到中国。日本军部与日本政府的矛盾开始崭露头角，日本军人无视内阁命令，为入侵哈尔滨找出莫须有的理由，随时准备进攻，斯大林听到这个消息震惊不已。
张海鹏投敌斗争的开始
在二十八年前的日俄战争的失败阴影下，斯大林决定继续隐忍日本的所作所为，首先在苏联红军内部进行大清洗。日军又在哈尔滨制造事端，促使日本侨民涌向领事馆避难，关东军司令部以此为由准备出兵哈尔滨“救援”日本侨民，日本陆军省担心国际舆论对日本不利而回绝其出兵要求。但是关东军司令部对上面的命令不予理会，一意孤行，还想拉洮南镇守使张海鹏入伙。一望无垠的雪原之上，张海鹏打猎正欢，镇上来的算命先生勾起了他的兴致，算命的卜出他即将有升官之运。
回到官邸后，果真有“升官之事”，关东军提出优厚的条件请他出山。在日军的威逼利诱和部下的怂恿之下，见风使舵的张海鹏投了敌，黑龙江省委主席万国滨只得请示张学良。张学良面对国家丢失的大好河山，面对成为亡国奴的千万国人，心中积郁成疾，借鸦片消愁，接到张海鹏独立投敌的消息更是气得浑身发抖。一阵冷静之后，张学良想出了对策，打算对张海鹏软硬兼施。张海鹏可不是傻子，对张学良的来信不屑一顾，还思索着进攻黑龙江的事宜。关东军搜集到了即将升任黑龙江军事总指挥马占山的详细资料，在大本营的眼皮子底下悄悄行动。接到命令的马占山火速赶往黑龙江，飞驰的火车上危机四伏，潜伏着的日本特务蠢蠢欲动。下手的时刻到了，特务在火车上大肆杀戮，伪装成平民的马占山逃过一劫。
马占山安全抵达黑龙江肇东，宣誓就职，对张海鹏发出了挑战书，张海鹏被气到吐血。毛泽东又发表了振奋人心的演讲，提出用实际行动支持一切抗日力量。本属英国管理和获利的北宁铁路被日军强行征用，波及英国切身利益，这次国联会上英国站在了中国的一边，会议决定设立锦州为军事缓冲区，终于在这次会场战斗中，中方获得一次小捷。中共中央军委又派出赵一曼参与杨靖宇领导的总工会工作。
明争暗斗风起云涌
杨靖宇提议拉起各路零散力量集中抗日，于是形成了南满杨靖宇，北满赵尚志两杆大旗的局面，各路人士纷纷响应，各种各样的组织参与抗日活动。丘吉尔相当有远见地认识到日本必然会在中国大地上摔跟斗。石原莞尔视察着缴获的东北军飞机，还不时照相，一副得意的样子。恣意妄为的日军又想打擦边球，对锦州实施了惨无人道的空袭轰炸，先碰一碰英美的蛋糕，以此试探国联的底线。对于日本的试探，极大地触及了英美各国的利益，西方国家的忍耐快到极限，国联不能再坐视不管了，将对满洲事件展开调查，开始对日本施压，展开制裁行动。
当蒋介石还在为国联的裁定沾沾自喜时，宋庆龄却清楚的认识到国联远水救不了近火，国联不可能真正为中国人民谋求正义和公道，便对蒋介石晓之以情，动之以理，而蒋介石却自以为在国联的压力下，日本会有所收敛，对其不以为然，继续静观其变。而另一方面，中共却在派人四处拉拢抗日队伍，积极准备抗日。关东军为了巩固对满洲的统治，准备扶持一个傀儡政权上台。他们盯上了四处流亡的溥仪，土肥原贤二厚着脸皮找到溥仪，极尽花言巧语，希望溥仪担任关东军在满洲的傀儡领导人。这是个极大的诱惑，溥仪的心中泛起了涟漪。
蒋介石也看出了溥仪在博弈之中的巨大作用，也派人拉拢溥仪。板垣征四郎找到张学良，以归还张学良的家产财物表达本庄繁的诚意，传递给他“友好”的讯息，日军方面甚至直接向张学良表明了建立傀儡政权的方针，还希望他与日本方面合作，张学良义正言辞地拒绝了。在日本和国民党之间摇摆不定的溥仪难以抉择，他的顾问劝他借日本之力恢复满清昔日荣耀。关东军意识到把溥仪争取到手是当务之急，于是派出间谍川岛芳子加速拉拢溥仪。
溥仪选边站黑龙江热战
川岛芳子先是冒充记者在电话里转告溥仪假情报，“好心”提醒他即将性命不保，电话另一头的溥仪顿时慌了神。然后她再亲自到静园找到溥仪，用她卓越的间谍技能，精湛的演技给溥仪编造了蒋介石将要置他于死地的假象。溥仪上当了，眼看自己性命堪忧，这下他可是阵脚全乱了。死心塌地投靠关东军的张海鹏决定在关东军面前好好表现一番，在关东军的助阵之下，日军和张海鹏的大军浩浩荡荡地开赴黑龙江，黑龙江的形势岌岌可危。国民党中央上面的原则依旧是不能与日军发生冲突，于是黑龙江军事指挥部内部产生了分歧，主战派和不战派争得面红耳赤。 ，总指挥马占山一锤定音，决定破釜沉舟，与敌军誓死一拼。
黑龙江守军做好了充足的防御部署，面对来犯之敌，马占山决意与日军决一死战，而赶来劝降的日军总领事，提出了极其无理的要求，却碰了一鼻子灰。深夜之时，溥仪正在熟睡之中，一群有组织的日本浪人在溥仪的府邸附近开枪惊醒了溥仪，本就神经紧绷的溥仪误以为是国民党的暗杀部队来暗杀自己，终于彻底崩溃了，这下川岛芳子策动溥仪的目的就快达到了。第二天早上，一颗东北军的手雷又“意外”出现在溥仪的面前，溥仪认为自己已经没有选择了，只有抓住关东军这根 的救命稻草，他彻底的站到了日军阵营当中。嫩江大桥上，黑龙江守军严阵以待，在日军必经的铁路上埋设炸药，炸毁了运输敌军的军列，反应过来的敌军仗着装备精良的优势对守军阵地狂轰滥炸，但守军凭着顽强的作战意志，依旧英勇抵抗，打退了敌人的进攻，双方都伤亡惨重。
日军再一次地向守军阵地发起了冲锋，双方又是一场激烈的厮杀，在重火力的掩护下，日军冲到了守军阵地跟前，双方展开了残酷的白刃战，受过良好训练的日军明显占了上风。另一条的江桥战线上，日军采用步坦协同战术逼近守军阵地，由于没有反坦克炮的支持，日军如履平地，守军很快全军覆没。马占山亲自出马，带领 剩下的部队与日军展开厮杀，战斗陷入了胶着状态。正在这危急存亡关头，马占山的援军到了，极大地鼓舞了守军士气，一鼓作气将日军杀了回去，江桥阵地又重新回到了守军的手中。面对马占山这块硬骨头，日军指挥临时变换了战术，计划采用迂回包抄的战术将守军一网打尽，与此同时守军也得到了张学良的一部分装备支持，终于有了一点可以和日军抗衡的资本。
日军倾巢而出，却陷入了马占山预设好的包围圈之中，临时组建的守军机枪连人手一挺机关枪， 地发挥了机枪密集火力的优势，杀得日军片甲不留，灭掉日军大半个联队，气急败坏的日军只好炮轰守军阵地，却不敢再前进半步了。日军又加派了更多的兵力到前线战场，马占山清楚的认识到敌我力量悬殊巨大，持久战行不通，只得下令撤退。溥仪在土肥原贤二的秘密安排下被送到了营口。
日军侦察骑兵队嗅到了马占山撤退部队的踪迹，没想到这又是马占山一个缓兵之计，在一片一马平川的戈壁上，等候多时的马占山骑兵队与日军骑兵队短兵相接，经过多个回合的惨烈对抗，双方阵地间隙的一名受伤守军士兵用 一口气站了起来，仰天饮酒，场面何等壮烈。不知过了多久，战斗 以日军骑兵队全军覆没而告终。打了数场胜仗的马占山接受了记者团的采访，他慷慨激昂，表达了自己誓死不退兵，抵抗到底的决心，借媒体之手向日军方面传递出非鱼死网破不罢休的震慑之气。会场上，会场门口挤满了人民群众，所有人都支持马占山的抗日壮举，对他的实际行动表示坚决支持。
日军意识到他们战场上失败了，却为全中国，乃至全世界树立了马占山这么一个名将标杆，为了挽回军事和政治上的不利局面，日军决定不惜一切代价一定要拔掉马占山这颗眼中钉，消灭由他激起的抵抗意志。回到营地，马占山又不得不面对装备落后，孤军作战的实际困境，力量悬殊巨大让他苦不堪言，面对日军铁蹄的碾压态势，他只好放弃省城转移阵地，不过他起的带头作用已经传播到了全国各地。
毛泽东意识到在抵抗日本帝国主义的侵略面前，马占山是个不可多得的抗日 ，提议拉拢团结他，以增强抗日力量和共产党的实力。见来硬的行不通，日军又打起了劝降马占山的算盘，打算派出有东方劳伦斯之称的土肥原贤二游说马占山。日军先放出马占山即将投降的虚假风声，而马占山本人似乎也有一些不正常的举动，这让一些部下产生了怀疑。马占山正在为是否参加日本国庆而犯愁时，土肥原贤二找到了他，并打出溥仪的名号请他出山。
上海一二八事变
土肥原贤二扯出溥仪和马占山之间仅存的一点昔日情分，妄图劝说马占山前往沈阳“洽谈”。见马占山不仅不领情，还质疑这是日军所设的鸿门宴，他又主动提出把自己作为人质以保证马占山沈阳之行的安全，马占山思索片刻，他提出一个条件，借沈阳之行要去完成自己的一件私事。在门外等候的李天白听到了这一切，心里也犯起了嘀咕。马占山的部下徐团长认为马占山有投靠日本人的嫌疑，萌生了暗杀马占山的想法，但李天白依旧坚信马占山的为人，认为他不可能叛变投敌，这其中必有玄机，便让徐团长不要轻举妄动。
夜里，徐团长还是没有听劝，企图趁马占山睡觉将其暗杀掉，不过他还没来得及行动就被警卫员发现了，只得作罢。第二天早上，马占山递给土肥原贤二一个信封，允诺如果土肥原贤二能做到信中所写的事情，他便随土肥原贤二去沈阳，土肥原贤二胸有成竹，觉得争取到马占山已是势在必得。经过深思熟虑，马占山宣布脱离国民党政府，黑龙江独立，同时拿出金条，让部下自行决定去留，此时徐团长按捺不住了，质问马占山，随后愤而离场，而李天白连对马占山道出三个“我相信你”，对他表示了 的信任，马占山终于放心的把部队托付给李天白。当马占山押上半生名节，踏上凶险莫测南下路途时，赵尚志在东满组建的抗日游击队伏击了关东军车队，又是一场血与火的拼杀。
日本军部极为赞赏关东军扶植傀儡政权的做法，并开始打压政府权力，确保自己大权在握。关东军内部拟定了一个看似完美的计划，拉拢溥仪，劝降马占山，建立满洲国，所有事情都有条不紊地进行着。溥仪为日军监视自己而大为恼火，还幼稚地列出了自己必须当皇帝的各种理由送信板垣征四郎。溥仪朝思暮想的婉容终于在川岛芳子的安排下偷渡到溥仪身边，也算给了他一个小小的慰藉。舞会会场上，板垣征四郎一来就给了溥仪一个下马威，溥仪注定要成为关东军玩弄于股掌之中的玩偶。
为了转移国际视线，川岛芳子在上海将一名日本僧侣谋杀，又嫁祸于中国人，企图故技重施，在上海也发动一次九一八。日本军机借故轰炸了上海，民众四散逃命，驻守上海的第十九路军积极迎战，上海一二八抗战打响。日本海军陆战队攻势极其猛烈，又有飞机的重火力掩护，守军只能利用手中有限的资源不停的构筑工事。凶残至极的日军又轰炸了上海的文化机构，意图摧毁中国的文化根基，殊不知真正的中国文化早已根植于国人心中。面对日军的暴虐行径，上海文化界的文人斗士发起了对日军的口诛笔伐，坚决声援第十九路军的英勇抵抗。
伪满洲国成立
美国飞机公司试飞员驾驶战斗机挑衅日本飞机，恼羞成怒的日本飞行员立刻回击，没想到反而被这位试飞员击毙了一名日本海军大尉。日本人认为这是美国政府对日本赤裸裸的挑衅，而面对日本人提出的强烈抗议，美国人却认为和日本轰炸上海的文化机构比起来简直是小巫见大巫，还称这种行为为牛仔精神。华盛顿方面早已看透了日本人的伎俩，无非就是先制造事端，再挑起战争，不过这次日军进攻上海触及到了西方国家的利益，华盛顿决定联合其他各国，敦促中日停战。宋庆龄听闻上海战事，积极为守军士兵提供力所能及的物资支援。
东北三省的傀儡领导人赶往沈阳参与了满洲国的建立会议，关东军和溥仪方面的代表因为溥仪的名号问题产生了争执，结果板垣征四郎倚强凌弱，实行强权政治，强迫溥仪方面按照日本方面的要求签订建国协议。为了彻底说服溥仪，川岛芳子威胁他如果再不顺从关东军的意愿，皇帝就另有人选了，胆小懦弱的溥仪只好屈服。日军又加派兵力继续进攻上海，在吴淞口登陆的日军和日本舰队对着守军阵地又是一番狂轰滥炸，守军的抵抗对强力推进的日军车队几乎是微不足道，守军士兵伤亡惨重。日军指挥部企图让派遣军赶在国联会议召开之前登陆，以造成既成事实。西方各国对日本方面施加了巨大压力，而日本人却全然不顾西方国家的强烈反对，拍桌而起，愤然离场。
软弱的国民党政府于是便又寄希望于国联仲裁，还下令让第十九路军撤退，目的居然是为了给国联留下一个好印象。一心想要复辟的溥仪终于被日本人送上了伪满洲国的庆典红地毯，而他们送给溥仪的名头并不是满洲国皇帝，而是一个可笑的什么“满洲执政”，溥仪就这么稀里糊涂地就职了。溥仪就职的消息传到各地，共产党反对伪满洲国的成立，民国政府也不承认满洲国政权的合法性，并在国联会议上与日本代表展开激烈交锋，最终国联决定派出国联调查团深入中国进行调查取证，在取得确切结论之前暂时不承认满洲国。
马占山没有辜负李天白的期望，果真没有投敌，而只是为了去沈阳将张学良给的银票兑现，为抵抗日军增添一些筹码。马占山决定重整旗鼓，在黑河重组黑龙江政府，这时候的他已不再是孤军作战，在中国共产党的推动下，涌现出数支抗日武装，抗日力量已成燎原之势。日本天长节这天，也就是日本裕仁天皇生日的日子，侵华日军举行了一场盛大的祝捷会以庆祝淞沪战事的胜利。欢庆会上，韩国勇士尹奉吉用自制炸弹袭击了日军，自己也英勇就义。国民党政府与日本正式签订淞沪停战协定，这份协定又捆住了国民党自己的手脚，让日军更为猖狂。
国联介入调查山海关失守
北宁铁路上，国联调查团日本代表以英国统治印度与日本统治伪满洲国类比，意图拉起英国代表的共鸣，让调查团的天平向日本倾斜，中华民国代表则厉声斥责日本代表的说辞。美国代表看到了事实的真相，看清了日本人的丑恶嘴脸，而日本代表还在狡辩，粉饰掩盖事实，欺骗调查团。本庄繁对中国代表的到来十分不悦，妄图阻止中国代表参与调查，甚至以人身安全相威胁，中国代表冒着生命危险坚持要求参与调查，本庄繁没办法了，只得默许。调查团先从溥仪入手，日本方面处处打压溥仪的言行，甚至连与代表团正常交流的英文也不让讲。
在日本人的高压之下，溥仪为保全性命，昧着良心对调查团撒了谎，联同日军制造假象。婉容意欲逃离关东军魔爪，而中国代表却对此无能无力。中国共产党向哈尔滨的东北义勇军下达了军令，分配给他们建制和番号，要求其承担起抗日先锋，收复失地的重担。他们不辱使命，在不断抗击日军的过程中，终于形成了以杨靖宇为首的有组织，有实力的抗日局面，杨靖宇俨然已经成为一杆代表中国共产党坚定抗日的高扬大旗。吉林的抗日游击队打算分兵两路突围日军包围圈，游击队在车站打了日军一个措手不及，终于突出日军严密的包围圈。
板垣征四郎为本庄繁和土肥原贤二回国饯行，川岛芳子有意组建满洲国自己的军事力量，得到了关东军方面的同意。伪满洲国挂牌，淞沪停战签约这两件大事给了日军绝好的扩张机会，于是他们又剑指华北，这也给了张学良洗刷前耻的机会。日军集结重兵准备在山海关动手，张学良依旧摇摆不定，听命于南京，他只好暂时调配各军以加强防务。国民党力量和一部分共产党力量严阵以待，苏娅来到长城的守军阵地进行拍照采访，正在此时，日军进攻了，守军加强了戒备，誓与山海关共存亡。日军又使出了下三滥的伎俩，贼喊捉贼，诬陷中国军队进攻日本兵营，以进入城中抓凶为由剿灭守军，见守军并没有上当，日军开始攻城，守军谨遵上面不开 枪的命令，用石头和汽油回击日军的无理要求。
日本人恼羞成怒，让早已埋伏好的炮兵炮击城防，守军终于可以开枪反击了。一场惨烈的城关争夺战就这样开始了，在日军的猛烈攻击下，城门被攻破，不过又被顽强的守军士兵给打了回去。日军见从正面进攻过于困难，于是在城墙上炸开一个缺口，无数日军涌入城中，与守军展开肉搏。尽管守军英勇抵抗，但城防的西门和北门还是被攻破了，余下的部队没有撤退，弹尽粮绝的他们与日军拼死一搏，结果全军覆没，山海关彻底落入敌手。北平张学良方面接到了山海关失守的消息，面对南京蒋介石的不作为，张学良怒了。
抵抗失利日军猖狂
冯玉祥、阎锡山、宋哲元、傅作义等人纷纷向蒋介石请缨抗战，而蒋介石依旧一意孤行，把重心放在维护统治之上，以剿灭共产党为首要任务，北方山河沦陷，南方剿共正忙，孰轻孰重，都是蒋介石做了定夺。相反，另一边的共产党却在积极行动，发表抗战宣言。占领山海关之后，日军的下一个行动目标定在了热河，日军指挥对唾手可得的中国土地欣喜不已。国联通过了中国在东北三省争议的报告书，谴责日本侵略中国，对日本发出 通牒，威胁对日本实行经济封锁，而日本竟然直接无视，甚至退出了国联，蒋介石希望通过国联和外交途径解决中日争端的如意算盘落空了，西方各国震惊之余纷纷改变对日策略。
在坦克和装甲车的配合下，日军三路进犯热河，张学良背负着不抵抗丢国土的骂名又焦虑又窝火，他终于决定亲自到南京当面问询蒋介石。饭桌上，蒋介石安抚张学良，而张学良清楚地认识到日本军部和政府是一丘之貉，他们根本没有解决东北问题的诚意，张学良请求蒋介石有所行动，而蒋介石冥顽不化，始终把剿灭共产党放在 位，但是在张学良的强烈坚持下，蒋介石似乎做了一些妥协。日本谍报机关也知道了张学良前往南京会见蒋介石的消息，并将其报告给关东军指挥部，日军要求川岛芳子继续严密监视南京动静。
得到蒋介石的态度后，张学良召集各路将军开了一次会议，传达了坚决抗日和支持华北的决心，同时张学良要求通电全国以示抵抗之决心，他觉得自己终于可以大展拳脚了，心中甚是畅快。另一面的守备部队难以抗衡日军的猛烈攻势，开鲁、赤峰、朝阳、建平等地先后陷落，溃败如同瘟疫在蔓延，热河省府承德兵临城下，也即将不保。张学良打电话问责热河守军指挥汤玉麟，汤玉麟信誓旦旦向张学良保证坚守阵地，可他事实上毫无战意，背地里连夜弃城逃跑了，承德自然是不攻自破，日军不费吹灰之力就将其占领。张学良对汤玉麟的不战而退气愤至极，下令重金通缉汤玉麟，势必杀他。刚刚振作起来的他跟泄了气的气球一样，怨恨自己的优柔寡断一退再退导致了日军的猖狂，他实在忍受不了自己的无能，向蒋介石打了辞职报告。
江西的毛泽东也听闻了汤玉麟不战而退的消息，提出共产党更应该肩负起抗日救国的重任。张学良感叹一心为蒋介石着想，而蒋介石却不理解他，甚是失望。张学良找到蒋介石试探他对自己辞职的态度，没想到蒋介石竟然答应了，还让他出洋考察，静心思过。张学良真的寒透了心，告别了蒋介石，蒋介石透露出一丝隐隐的不安。
张学良辞职休整
张学良带着失望回到北平，部下为他打抱不平，先是被拉做蒋介石的替罪羊， 还被一脚踢开，事情的形势逼得张学良不得不认，离开之前将抗日事务全权委托与部下。在众人的注目下，张学良飞到了上海，杜月笙奉蒋介石之命接待了张学良，一番寒暄后给张学良一行人安排了住处。在为张学良接风的百乐门会场上，铁血锄奸团盯上了张学良，张学良身边顿时危机四伏。锄奸团给张学良的住所送去了一个炸弹威胁，向他发出了死亡通牒，要求他离开上海，否则要取他的性命。
而张学良却误解了意思，以为对方不过是向他勒索钱财而已，便派出杜月笙找到锄奸团团长王亚樵质询其目的，王亚樵直接向杜月笙摊牌，他的目的只是为了督促张学良积极抗战。张学良的车队到了指定的约见地点，他孤身一人与王亚樵的部下会面，王亚樵给了张学良三个选择，总之要么战，要么死，见局面陷入了僵局，暗中潜伏保护张学良的人出马营救了他，让他全身而退。张学良认输了，决定戒掉毒品再离开上海，戒毒之路实在不好受，但张学良凭借坚定的意志和对日本人的仇恨与毒品顽强抗争，毒瘾好一番折腾了他，但张学良挺了过去，在经历过一遍又一遍的毒瘾折磨之后，他终于成功的把毒品戒掉了。随后他便告别停留多日的上海，前往欧洲。
日本大军压境，长城一线战事一触即发，何应钦立即部署长城抗战，不求打赢，只求不败。一路势如破竹的日军一鼓作气继续向长城防守薄弱的关口开进。何应钦严格秉承蒋介石的精神，将战役的指导方针定为以防守为主。面对日军的两个旅团一波又一波的轮番冲击，万福麟的部队快顶不住了，奉命换防的宋哲元部队正在赶往前线的途中。赵登禹部大刀队主动出击夜袭日军营地，血洗熟睡中的日军，歼敌两百余名，日军一路平推的态势终于得到了一定的遏制。
长城亦失守溥仪登基
远在东京的东条英机看见了报上刊登的日军失利消息，惊愕不已。蒋介石还是打算继续施行万年不变的“攘外必先安内”的国策，并将北平的事宜全权交给何应钦处理，既要求他坚决抵抗，又让他积极交涉，以和为主，这个尺度真是太难把握了。长城喜峰口的守军还在与日军殊死搏斗，而喜峰口一役的失利传到了关东军司令部和东京方面，日军负责人开枪 谢罪。受挫的日军转移目标，将视线移到长城罗文峪防线上，妄图在防线薄弱处另撕一个口子。战斗僵持不下之际，蒋介石又指示何应钦让长城全线立即停火撤退，与日军谈判。
日军在无数次冲锋中已丧失了进攻能力，此时这份不合时宜的撤军令让守军将士难以理解，胜利咫尺在望，却不得不遵从上峰旨意忍痛撤退。长城一线关口豁然洞开，华北无险可守，日军的战斗机器又顺利地开动起来。蒋介石政府不仅向日军提出停战提议，还签订了丧权辱国的《塘沽协定》，举国上下一片哗然。冯玉祥在张家口组建察哈尔抗日同盟军，重用方振武和吉鸿昌等人率军北征，同盟军连连告捷，国民党却视为异己，不仅不去抗日，反而不可思议地去围剿同盟军。《塘沽协定》将东北三省、热河和察哈尔白白拱手让给日军，让无数将士的流血牺牲化为泡影。
毛泽东预料到了蒋介石的目的，他的目的很明确，就是为了抽调大军将共产党一网打尽，而对于日军方面，毛泽东又作了前瞻性的分析，认为日军要将华北变成第二个伪满洲国，进而一步步蚕食掉整个中国。由于中东铁路纠纷，苏联方面不断增兵海参崴，本庄繁并未引起重视，而是把重心放在伪满洲国上面。张学良远赴意大利散心休整，终于可以暂时规避那些扰人之事。蒋介石对德国的塞克特提出的中国陆军改革建议书十分满意，有意聘他做自己的第四任顾问，塞克特表示自己要先回德国考虑考虑。临行前塞克特托人交给蒋介石一本书，向他建议成立专门的情报机关破译敌人电报密码，并向蒋介石推荐美国人赫伯特亚德利建立情报机关。鉴于德日关系，同时兼顾德中利益互惠，塞克特左右为难，但最终还是同意做了蒋介石的军事顾问。
张学良一行游历欧洲各国后终于回国了，记者们一拥而上，张学良发表了回国的行动方针。关于伪满洲国的建设问题，日本方面可谓是费尽心机，甚至打算将伪满洲国的建立固化成一种模式，在整个中国乃至亚洲大力推行。溥仪处处受制于人，只有在祭祀时才能穿龙袍，登基也只能穿日本人 的元帅服。昔日满清光辉不再，留下的只是一群衰老破败的残兵败将，尽管历程如何艰险，诚惶诚恐的溥仪还是如愿以偿地做上了皇帝。祭祀大会上伪满洲国的国旗迎风折断，似乎预示了它将来的命运。
在宋庆龄的领导下，上海又发起了抗议活动，游行队伍浩浩荡荡。塞克特向国民党军队发表了强军演说，给予中国建军的三个指导思想，蒋介石将国军打造成德式机械化部队的目的似乎指日可待了。张学良死心塌地跟随蒋介石，让他把最困难的事情交给自己完成，结果蒋介石给他的任务居然不是东北事务，而是剿共。
赵一曼被捕
毛泽东会见了粟裕，粟裕向他道别，即将继续驰骋疆场，他们各有各的使命，毛泽东把中国的希望寄托到了有志青年身上，送别粟裕。国民党剿共不遗余力，在博古等领导人施行军事冒险主义和军事保守主义的错误战略指导下，共产党节节败退，形势日趋严重。蒋介石无数的碉堡据点把八万多红军压缩在狭小地域，为了保存实力，红军只好开始大规模战略转移，以突出包围。中国留学生池步洲找到他的女朋友白滨英子，英子的父亲有些不悦，让英子母亲把英子支到一边，英子母亲觉得中日开战，池步洲不适合做日本人的女婿，英子以离家相要挟，但池步洲早已垂头丧气地离开了。英子背着父母约见池步洲，两人深情相拥互诉衷肠，这无疑不是许多中日恋人状况的缩影。
溥仪前往日本横滨，造访了天皇皇宫，他已经完全沦为日本在东北实行法西斯专政的工具，溥仪成了中国历史上 一位朝见日本的皇帝。天皇母亲重礼恩待溥仪，溥仪感激涕零，其实这不过是日本人做给国联看的表面功夫，他们贪婪的目光盯着的是整个中国。红军漫漫长征路，悲壮事迹数不胜数，其中艰辛实在令人无法想象。赵一曼正在慷慨激昂地发表抗日演说，闻讯赶来的日军讨伐队前来围捕他们，对手无寸铁的爱国人士大开杀戒，赵一曼寡不敌众，中枪受伤，被日本人押送到审讯室。日军试图用酷刑吓倒赵一曼，摧毁她的抵抗意志，结果赵一曼誓死不屈，日军见她气节不凡，断定她的身份不一般，决定先医治她，再送到哈尔滨等候发落。一队抗日武装气势汹汹地袭击了关押赵一曼的营地，原来是前来解救赵一曼，然而他们来迟了一步，这里早已人去楼空。
赵一曼被转移到了哈儿滨日伪警务厅，日军软硬兼施，赵一曼根本不吃这一套，在确保同伴的安全之后，她独自留了下来做好了接受日军的非人般摧残的准备。痴心妄想的日军自以为赵一曼妥协了，没想到赵一曼给出的答复出乎日军的意料，她根本不可能和日军合作。国民党签订数个耻辱条约之后，全国各地的学生们都坐不住了，一二九抗日救亡运动随即爆发。共产党召开了一次政治局扩大会议，传递了共产国际的精神，即调整战略思路。博古下台，毛泽东也回到了领导岗位，提出团结一切可以团结的力量，包括张学良的东北军，会上博古提出异议，以列宁的理论驳斥了他，毛泽东陷入了沉思，回到营房恶补了一夜的列宁理论，迎接第二天的激烈辩论。博古生搬硬套马克思主义，毛泽东给予有力回击，提出关门主义的弊端，统一战线才是正确的选择，所有人都信服不已，对他报以热烈的掌声。
日本兵变张学良合作抗日
共产党约见张学良探讨合作事宜，李克农表明共产党团结抗日的坚定立场，谈判虽然有些许波折，但双方都各退一步，会谈还是算比较成功的。张学良同意了合作，愿与毛泽东周恩来同仇敌忾共商抗日大计。毛泽东得知张学良的意思后，夜不能寐，连夜起笔告书张学良，毛泽东为国为民的真挚深深撼动了他。日本少壮派军官不满保守内阁现状，发动二二六兵变，试图向法西斯体制靠拢，兵变导致冈田内阁辞职，广田军政府上台，日军狂热的法西斯主义追随者们梦寐以求的政体终于实现，日本在军国主义道路上渐行渐远，定下了先打中国，称霸世界的国策大纲，日本兵变在国际上掀起了轩然大波，各国纷纷采取相应行动。
池步洲正在家中举办聚会，与朋友讨论当下日本政治局势，一名不速之客不请自来参加聚会，实为警局密探前来调查。毛泽东预料日本以走上军国主义道路，发动战争的方式度过经济危机是 的不可取，终究是条死路。溥仪拿着鸡毛当令箭，竟天真地对日军提出平等和独立的要求，日本之行的确让他膨胀了一把，但日军完全不把他放在眼里，还纵容日本士兵随意出入溥仪的皇宫，打压他的锐气，溥仪面对日军方面的奚落愤慨不已却无可奈何。日军不知从哪里弄来马占山的私人信章，断定马占山已死，这下又少了一块绊脚石。他们制定了新的长岛工作室计划，计划派特务偷偷渗透杨靖宇、周保中和赵尚志的抗日部队，企图从内部瓦解抗日力量。已成为叛徒的地下党员张少扬找到杨靖宇，两人一阵寒暄，张少扬以苦肉计骗取杨靖宇的信任。
伴随着张少扬一起来的还有日军的侦察机，杨靖宇马上意识到情况不对劲，果断通知部队转移，他开始对张少扬起了疑心。为了让中国人民与中国抗日军队“骨肉分离”，日军指挥计划实行集团部落，集中管理和教化中国人民，不仅要对中国军事侵略，还要对中国文化和精神进行侵略乃至毁灭。在另一处抗联秘密营地，李天白向杨靖宇部传达了上面的要求，尽可能联合所有可能的力量，在东北三省建立抗日统一战线。叛徒张少扬对此次会议毫不知情，他似乎也隐约感到自己可能暴露了。张学良怀揣停止内战的决心，亲自驾机飞往陕北，与陕北窑洞里的中共 们就联合抗日大计携手磋商。
肤施会晤不仅达成了停止内战，一致抗日的主张，还就争取蒋介石抗日一事达成了一致意见，为第二次国共合作奠定了基础。与此同时共产党一改“反蒋抗日”的口号为“逼蒋抗日”。美国旅华记者斯诺深入陕北红军，全面地了解了这支东方的抗日队伍，并著书《西行漫记》在全世界广为传播，帮助世人认识了红军，共产党和中国。
西安事变
日军无所不用其极，对赵一曼施用各种惨绝人寰的酷刑，想方设法从她口中套出赵尚志部队的位置情报，而这一切都被她坚定的意志所抵抗，无论用什么办法都没能让她屈服。日军只好后退一步让她签署一份悔过书，赵一曼依旧不为所动，守口如瓶的她对日军已经没有了利用价值，最终英勇就义，用生命的代价诠释了与日军抵抗到底，解放全中国人民的决心。赵一曼的牺牲更加激励了东北抗日军与日军决一死战的斗志，一根抗日的标杆虽然倒下，但她背后前仆后继涌上来的抗日志士永远不会绝迹，抗日力量进一步得到壮大，日复一日地与日本关东军进行着不屈不挠的斗争。
蒋介石抵达西安准备对下辖军队做剿共的军事动员，出乎他的意料，张学良为劝谏蒋介石改变“攘外必先安内”的国策，停止内战，一致抗日，同杨虎城发动兵谏，强行扣押了他。西安事变的发生引起了各界的注意，日本和苏联都在相互猜忌，日本认为是苏联人转移视线，挑动中国对抗日本，让日本难以抽身对付苏联；而苏联则认为西安事变是日本人的阴谋，目的是为了挑起中国更大规模的内战。应张学良的邀请，共产党派周恩来等人前往西安解决事变，此次会面成功与否攸关整个中华民族的生死存亡，临行前毛泽东送与周恩来十二字箴言，“给足面子，晓以大义，动之以情”，这才是解决问题之根本。何应钦擅做主张下令轰炸了陕西根据地，讨伐张学良，有借机炸死蒋介石夺权篡位之嫌。
蒋介石是何许人也，实力不容小觑，此次事变稍有不慎就可能演变得一发不可收拾，因此西安事变必须而且只能和平解决，否则后果不堪设想。关东军嗅到西安事变是日本的一次重大机遇，派出暗杀小组暗杀蒋介石，以引起中国的全面内战，以便尽收渔翁之利。蒋介石的夫人宋美龄赶到西安与蒋介石重逢，两人情深义厚，在这种危机时刻不离不弃。在宋美龄的劝说下，西安事变谈判解决终于被提上了日程，宋子文代表国民政府与共产党谈判，共产党的要求并不过分，条条款款无不是为了抗日之事贴身而定。而蒋介石依旧冥顽不化，把共产党视为 威胁的对手，不予配合。
周恩来谨记毛泽东的十二字指示，他代表共产党向蒋介石提出条件，只要蒋介石首肯与共产党一同抗日，放弃剿共，共产党愿意拥护蒋介石为一国 ，还提出将与斯大林积极交涉，送蒋经国回到蒋介石身边。会面的火药味还不算太浓，晚上还和气地坐在一起观看了一部意味深长的电影。
张学良为表无害蒋之恶意和夺权之野心，决计送蒋介石一同回到南京以示忠心，暗处的日本间谍在紧锣密鼓地行动。张学良不顾杨虎城的强烈劝阻，执意与蒋介石同行，周恩来预料蒋介石不会轻易放过张学良，张学良的前途和命运堪忧。回到南京以后，蒋介石一方面冠冕堂皇地表示不会计较个人恩怨，另一方面不知道蒋介石究竟是于公还是于私，把张学良被送上了军事法庭，虽免去杀身之祸，但活罪难逃，遭受重判。西安事变的和平解决促使蒋介石改变了长期奉行的对共错误方针，更为重要的是这次事变促成了国内战争向抗日民族战争的根本转变，宋庆龄也一改大革命失败后对国民党中央的抵制态度，开始参与国民党会议。
鉴于国民党方面的妥协，共产党也后撤一步，暂时归顺于国民党政府旗下。蒋介石为即将到来的国共军事国防会议事先与汪精卫等人召开了一次座谈会，日军大量屯兵卢沟桥，会上何应钦精确分析中日双方军事力量，军事实力差距之大让蒋介石的抗日有一些动摇，蒋介石摇摆不定。而另一边的共产党抗日决心却是相当之坚定，国民党明面上说一套，背地里做一套，同意建立统一战线，但要求共产党的领导核心毛泽东和朱德出国，其目的不得而知。在共产党与苏联的斡旋之下，成功地蒋经国送回国内与蒋介石父子团聚。
蒋介石对张学良的报复是残酷的，他授意戴笠把张学良软禁在浙江溪口，自此，张学良完全失去了人身行动自由。随着日本军部势力触角的扩张，一个军国主义操控的全面侵华战争体制已经完全行成，欲在华北重演柳条湖事件，全面侵华。日军整装待发，借演习之便，在夜幕的掩护下偷偷向中国守军阵地靠近，守军也发现了日军方面的异常，严阵以待。预定的时间终于到了，日军煞有其事地导演了一个日军士兵的失踪，紧接着以此为由调兵遣将准备攻城，北平战事一触即发。
卢沟桥事变
日军气势汹汹，向卢沟桥守军工事张开血盆大口，戒备森严的守军阵地遭受猛烈炮轰，无数炮弹如雨点一般倾泻在守军阵地上，抵抗显得尤为艰难。一直忍气吞声的守军积怨已久，指挥部当即下令对来犯日寇予以痛击。日军的坦克装甲车等重火力如饿狼般猛扑卢沟桥，一批接一批的守军战士只能用血肉之躯迎战日军的钢铁巨兽。日军从四面八方同时进犯宛平城，北平指挥部立即组织力量向日军反击，同时电告蒋介石，蒋介石闻讯惊愕不已。为占领舆论制高点，日军在国内先声夺人，扭曲事实，诬陷是中国军队先行挑衅。卢沟桥事变说明日本全面侵占中国的战车已经轰然开动。
毛泽东迅速起草三封报文告与国民党各部，愿在蒋介石的领导下，号召全国总动员，保卫华北这个重大战略位置。共产党号召全国军民团结抗日让世人感受到共产党人义无反顾的抗日决心。大敌当前，蒋介石却决定以静制动，先等国际各界发声，在此之前避免扩大事态，对日暧昧态度极为明显，完全违背了西安事变达成的协议。西方各国不愿冒损害自身之利益激怒日本人，反而希望让中国来牵制日本，所以他们回报给蒋介石的只有不痛不痒的对日谴责，斯大林方面也持观望态度。共产党对中日和谈根本不抱任何幻想，继续团结鼓动抗日将士，积极投身抗日活动。周恩来奉命拜访宋庆龄，争取她的意见，举国上下都在等候蒋介石的表态。日本为进一步削弱北平抗日力量，派出代表与守军高层签订了《卢沟桥事件现地协定》，守军师长张自忠代表签字，担下休战骂名。毫无契约精神的日军在签约当天晚上就轰炸了宛平城。蒋介石优柔寡断，宁可不战而退，也不肯殊死一搏。
尽管手下将士士气高亢，摩拳擦掌，但打还是不打还是蒋介石说了算，宋哲元在战与不战之间左右徘徊。卢沟桥事变助长了日军武力征服中国的嚣张气焰，而且据情报分析，苏联并没有直接介入中日战争的可能性，这下日军就更为猖獗了。他们已经不满足于侵占的大片中国土地，而是滋生了侵吞整个中国的野心。靠协议维持日本帝国主义利益的局面即将被打破，取而代之的是武力征服。蒋介石终于按捺不住了，举起了决心抗日的拳头，令人难以理解的是，和平解决依旧被蒋介石视为解决对策。被软禁的张学良也听闻了蒋介石的抗日声明，表示宁愿战死沙场，也不愿窝囊终老，但他却壮志难酬，因为蒋介石的小肚鸡肠出乎张学良的意料，他很可能再无翻身之日。
国民党中央美其名曰顾全全国大局，事实上态度依旧暧昧，在孰战孰和的反复纠结中耗费了太多能量。一国之 尚在战与和之间摇摆不定，战区将官又何以抱死一战。日军诡计多端，把士兵藏在火车车厢借口维修电话线对廊坊车站发起攻击，日本人将无耻这两个字体现得淋漓尽致，但宋哲元不得不面对的，是守军大势已去，平津不保的危机局面。
开辟华东战场
苏德双面间谍也在行动，风平浪静的背后即将迎来狂风骤雨。日本发动的帝国主义战争对池步洲和英子这对苦命鸳鸯提出了严峻的考验，池步洲的同学并不理解他，认为中日为敌，把责任归结到所有日本人身上。日军强行要求通过广安门入城，但这次日军是不自量力，守军团长下令士兵自卫开枪，日军遭受重创，于是他们又以广安门事件为借口无理要求守军全部撤离北平。蒋介石寄希望于国际力量，召见各国驻华大使，意图使用外交手段调停争端。
把国家的命运和民族的未来交于旁人定夺，可笑至极。日军给出的 通牒时间到了，宋哲元没有交出北平，但是守军已错失了 战机，此时他们面对的敌军已经数倍于己，完全处于劣势，但总指挥宋哲元还是下令抵抗到底。日军不但人数众多，而且装备精良，前线战事吃紧，而守军前线部队的主力竟然只是数千军训的大学生，完全不能形成战斗力，只得撤退，抵抗尚不易，撤退又遭到日军的围追堵截，慌不择路的溃军损失极为惨重。歇斯底里的佟麟阁举刀冲向冲锋的日军，炮弹袭来，佟麟阁应声倒下，成为国民党 位为国捐躯的高级将领。守军部队为保存实力，撤出北平。
日军长驱直入，开进了门户洞开的北平城，如入无人之境，北平古城已成为日军囊中之物，他们在紫禁城中恣意妄为，似乎是向全世界耀武扬威。国难当头，蒋介石却做了说话的巨人，行动的矮子，共产党对他的不作为愤慨不已，派遣朱德前往南京请缨抗战。日军口出狂言要在三个月之内攻克全中国，同时开辟第二战场，拿南京和上海开刀，制定了进攻天津和上海的作战计划，并交给了天皇审议。蒋介石也意识到必须开辟第二战场，来削弱日军在华北的兵力，华东战场一经开辟，蒋介石方面就能占据全国战场上的主动权。自遵义会议以后，共产党在不断地纠正过去所犯的错误，对叶挺委以重任。
叶挺自告奋勇，向蒋介石提出加入共产党江南游击队参与抗日的要求，蒋介石欣然同意了，要把叶挺这位北伐名将作为自己手中的筹码，既可以打击日本人，又可以牵制共产党，对他来说何乐而不为呢？蒋介石召集国共两党的领导核心共商即将打响的上海战事，会议决定按既定方案将战线引至上海，毛泽东收到消息，下令共产党各军整装待发。日本海军接到命令从各地向上海集结，时刻准备进攻。蒋介石紧急下令向上海输送兵力，以迎战日本海军，同时日军方面也继续在增强攻击力量。
上海热战
日本海军可不是吃素的，其海军实力在当时是数一数二的，因此蒋介石必须做好完备的战略部署，他命令部队封锁长江水道，全面向日军开战，以图打碎倭寇的军事战略。不料蒋介石的军事部署情报被内奸泄露给日本间谍川岛芳子，得到情报的日本海军随即通知各舰舰长开会制定相应对策，对自己的海军力量极为自信的日本众将领决定放手一搏。日本海军先以军舰接送日本侨民为由靠近长江沿岸，再以英国商船作为掩护，算准了中国守军不会冒着误炸风险开炮攻击，将军舰穿插于商船附近，堂而皇之地开近守军防线。为了防止误炸英国商船，中国战机不得不冒着巨大的危险低空俯冲轰炸日本军舰，投下几颗炸弹后不幸被击落。
蒋介石对军情泄密十分恼火，下令跟踪调查那日参与会议的所有人员，要求必须查出那些侵蚀抗日大堤的白蚁。戴笠费了九牛二虎之力终于把害群之马从队伍中揪了出来，叛徒搬出汪精卫压制戴笠，在蒋介石和汪精卫之间戴笠还是知道如何抉择的，所以戴笠回答他的是黑洞洞的枪口。蒋介石示意将处决叛徒的消息公布出去，以正视听。国民党各部都存在为日本人办事的汉奸，蒋介石传令杜月笙处理这类事务。日军舰队大举压境，千炮齐发，闸北顿时变成硝烟滚滚的 地狱，死亡的阴云笼罩了整座城市。
国民党炮兵阵地同时予以有力的回击，但是实在难以招架日军战舰的猛烈攻势，炮兵阵地只能硬扛住舰炮的火力，尽全力支援前方守军步兵。前线指挥部心怀一二八事变之仇，终于等到了报仇的机会，这支国民党军嫡系中的嫡系——标准的 德械师 次亮剑淞沪。一开始中日双方势均力敌，但日军终究还是扛不住国军精锐的猛烈反击，慌不择路的日本海军陆战队龟缩到公共租界，但又被英国人赶了出去，只好继续挨打。
张治中抵抗意志坚决，势必要把日本人赶出上海，为了不让日本人有喘息之机，下令猛攻日军，打得日本人焦头烂额，只得求援大本营。不知道蒋介石到底明不明白弱国无外交的道理，中国早以孤立无援，国际各界微弱的反日声音如杯水车薪，而蒋介石就跟抓救命稻草一样死死抓住这些微不足道的外援，又下了一道停止攻击的命令，要知道战场上分分秒秒都有可能决定战争的胜负。张治中思索再三，为了不再贻误战机，他违背蒋介石意志下令发起攻击。前线战事吃紧，国民党军队费了好一番功夫才攻到虹口日军司令部附近。
此时国民党战机也纷纷起飞配合作战，对日军舰队发动密集的空袭，这次中国军队似乎看到了一丝胜利的曙光，他们终于让日本人也尝到了无助挨打的滋味儿。一名坠机飞行员不幸空降到日军阵地范围，日军要活捉飞行员，寡不敌众的飞行员知道落在日军手里会 ，于是以身殉国。正当战事的天平开始向中国军人倾斜时，一直寄望于国际势力调停的蒋介石在英美法三国的建议下将上海作为中立区，中日双方同时撤军，静待命令。前方打得火热，分秒必争，而蒋介石却再一次辜负了前线将士的头颅热血。美国记者海伦采访到毛泽东，并将丈夫委托的《西北印象记》交给毛泽东，毛泽东发表对上海抗战的见解，负责任地说，如果国民党政府能够基于他的抗日主张与共产党合作，是一定能够战胜日本帝国主义的。
共产党积极行动
郭沫若临危受命协同夏衍组织上海文化界救亡协会，以救亡协会的名义主办一份报纸——救亡日报，以宣传统一战线和国共抗日合作。郭沫若随即当众发表讲话，把救亡日报的精神广为传播，在社会上引起了巨大的反响，抗日浪潮席卷全国，民众纷纷自发捐款支援抗日。还在加油的国民党飞机收到了空袭警报，当即起飞，马不停蹄地迎战日本轰炸机群。敌众我寡，空战进行得很艰难，但是中国飞行员使出浑身解数攻击日本机群，正打得难解难分之时，中国方面的援军赶到了，重创日本机群。
地面上的民众终于不用再一次遭受从天而降的航空炸弹的狂轰滥炸，中国飞机终于在自己的领空打出了一片天地。宋美龄来到空军基地祝贺笕桥一战的大获成功，空军飞行员们欢呼雀跃，庆祝空战大捷，有了一国之母的加油助威，中国空军士气大振，宋美龄还把每年的八月十四日定为中华民国空军节。留日学生池步洲上了日本警察的黑名单，已经成为他好友的警局密探好心警告他，要他远离处在病态中的日本，是去是留，此刻已经由不得他了。
日本又在国内洗脑日本民众，挑起中日民族矛盾，整个日本都处在白色恐怖之中。池步洲必须要离开日本了，临走之前，英子向父母道别，她去意已决。“日本圣战”的思想在英子父母脑中已经根深蒂固，甚至还教唆英子策动池步洲参加他们所谓的“日本圣战”，但英子执意要与丈夫同行前往中国。这恐怕是英子同父母 一次见面了，她与父母依依惜别。伏案工作的毛泽东为拟定抗战纲领绞尽脑汁，临时又加了两条进去，成为抗战十大纲领。之后中共中央召开政治局扩大会议，史称洛川会议，此次会议通过的抗日救国十大纲领在全国全面抗战爆发的历史转折关头，为动员全国人民长期抗战，争取抗日战争的 胜利指明了方向。
共产党不同于蒋介石，抗日言行直截了当，毛泽东的抗日救国十大纲领传播到全国各地，失去了民族脊梁的汪精卫早已丧失了斗志，妄言全国动员即全国灭亡。日本对美国的经济制裁十分不满，派出日本大使抗议，还觉得东方不亮西方亮，试图说服美国放弃日本市场是错误的选择，而美国断言日本会在中国土地上的为所欲为是要受到惩罚的。中国工农红军改编为国民革命军第八路军，毛泽东宣布命令，委派将士们各司其职。
共产党的抗日救国十大纲领公开发表以后，社会各界反响强烈，全国抗战局面已经形成，下一步的目标是如何获得抗日的胜利。毛泽东觉得只有八路军勇敢走上战场，打出战绩才是 的答案。毛泽东要求尽快完成出征前的准备工作，此时林彪部队已经做好准备即将开赴战场，毛泽东前去送行。
林彪部队奉命东渡黄河进入山西，开赴华北抗日前线，一部分战士对国民党仍心存芥蒂，而一些干部也对中央的举措有些意见，毕竟从正规军转变为游击军，运动战转变为游击战，没有集中的优势兵力，就打不成大仗，打不成漂亮仗，情绪落差还是不小的。毛泽东针对这个问题分析了局势，认为转变是必须的，于党于国家都是至关重要的，八路军只能发挥钳制日寇的作用从而支持正面作战。
广大的民众还未大规模参与到抗日战争中来，是国家的一大弱点，仅靠正规军的作战无法彻底解决问题，这下终于宽了战士们的心。日军在上海战事吃紧，松井石根被任命为上海派遣军司令官，统率两个精锐师团增援上海。记者海伦拜访了毛泽东，毛泽东判断日军进攻中国就是进攻世界的开始，覆巢之下，岂有完卵，美国和俄国都将卷入这场战争，而这将演变成一次世界大战，毛泽东预计抗日战争将会持续十年左右，而日军却妄言三个月，谁想速胜，谁就注定了速败。尽管征程艰辛，但是中国人民一定会取得这场战争的胜利，面对上海局势的暂时失利，毛泽东清楚的知道不是仗打得不好，而是国民党高层指挥失当。
周恩来推测即便蒋介石真心抗日到底，上海也很难守住，所以只能沿着长江后撤，为留出后路，共产党派人到大后方重庆建立一个长期隐蔽的联络站。戴笠侦测到杭州湾一带日本谍报人员活动频繁，国民党内部果然有一部分人与日军有密切联系，蒋介石要求戴笠不要打草惊蛇，继续深入调查。东京接到上海派遣军司令官松井石根的求援电报，有人提议再增派三个师团前去支援，石原莞尔知道中国是个庞然大物，就算举日本全国之力也不能一口气鲸吞，提出不予增兵，应该留出力量防备苏联方面。
日军本计划一个星期内解决上海战事，但守军抵抗尤为强劲，让日军损失惨重，成为俘虏的守军营长被当众处决，日军指挥官的目的是鼓舞士兵士气。对于强大可敬的敌人，日军还算有一些敬畏之心，交还了国民党将士遗体，国民党全军上下的悲痛之情溢于言表，但这更加激励了底下的士兵们，国民党军随即组织队伍一鼓作气夺回罗店阵地。与此同时，张治中自觉无颜直面身前身后牺牲的烈士，向蒋介石打了辞职报告，作别淞沪战场。为了国家，为了民族，八路军各部纷纷宣誓，昼夜兼程奔赴抗日前线，国民党也刊发了国共合作宣言，第二次国共合作正式开始。
日军飞机对南京进行了 次轰炸，肆虐的轰炸让战争的阴云瞬间笼罩了首都南京，蒋介石的指挥中心即将不保，他决定迁都。迁都之日一天天临近，蒋介石临时成立了联合搬迁委员会，为了保护国家和民族的有生力量，各大高校、兵工厂都要搬走。各大高校纷纷响应号召，只有辅仁大学校长要留在原地与学生共生死。日军派遣富士丸号商船运送阵亡士兵的骨灰回日本，把仇恨都记在中国人身上，却忘记了中国人才是真正的受害者。来自东京大本营的阴谋已然形成，日军各部指挥官齐聚旗舰出云号，接受上海作战计划部署。斧头帮重金雇佣门客前去炸沉出云号战舰，日军一干人等正在密谋进攻计划，炸舰敢死队悄悄摸到出云号附近，却被日军巡逻艇发现，于是偷袭计划落空了，敢死队无一生还。
平型关战事在即
斧头帮不炸沉出云号誓不归，又组织了一批敢死队驾船偷袭出云号，很明显敢死队的行动消息被泄露了，他们遇上了早就严阵以待的日军枪口，派去炸沉出云号的勇士全军覆没，但是事情似乎出现了一点转机，仅剩的一艘满载炸药的小艇艰难抵达了出云号身下被引爆，但对于万吨铁舰来说如同挠痒。南方红军整编，毛泽东把军队一分为二，避免把所有鸡蛋都放在一个篮子里；还反对国民党安插眼线，把军队指挥权牢牢掌攥在自己人手里。
毛泽东收到一封武器装备统计表，这份统计表连子弹都精确到个位数，可见其捉襟见肘，毛泽东心事重重，因为枪支弹药严重缺乏，唯有殊死搏斗了。毛泽东与周恩来互通电报，表示前线将士与后方人员心心相系。欧洲大陆的德国人也蠢蠢欲动，英国人嗅到了危险的气息，无暇顾及东方战场，只能尽力维持欧洲大陆的战略平衡；希特勒方面已经准备联合日本；日本意识到自身必须重新审视西方大国和苏联的态度；美国方面还在为是否介入东方战场激烈辩论。池步洲和英子因为没有父母的签字不能离开日本，最终英子的弟弟把父母签字的文件拿来了，他们还是离开了日本。
而此时日本国内爆发了疯狂的反华行动，中日平民之间的仇恨也被勾起，在日华侨的生命财产受到严重威胁。东条英机部和板垣师团在中国连连得利，一众中日战争发起者得到重赏，一同参加了授衔仪式。毛泽东把大方向的战略方针都已经分析清楚，判断日军会以重兵进驻以五台山为中心的晋东北地区，然后想出对策，以太行山脉为活动中心部署各师。前线军列缓缓停下，八路军换防国民党军队，连装备精良的国军都难以抗衡日军，此战对八路军来说定为凶险。
板垣征四郎口出狂言，叫嚣用半个师团就能拿下太原，给中国人一个深刻的教训，他的锋芒直指平型关。林彪实地考察了战场，觉得依靠天时地利此战胜算极大。国民党方面决定固守平型关，另一边的日军兵强马壮，这又将会是一场惨烈的厮杀。
平型关大捷
明明是固守平型关，到实际战场上却变成了固守雁门关，阎锡山的这一关之变使日军旅团有了长驱直进的机会，也使平型关一线守军失去了左右拱卫，前后依托。晋绥军守部孤立无援，打得甚是艰难。而阎锡山挂帅的第二战区急需一场提振士气的胜仗，晋绥军军长孙楚不顾前隙旧怨向八路军林彪求援。林彪的师决定在平型关外设伏，国共双方就团结协作达成一致意见。林彪召开了战前会议，要点就是必须争夺制高点，居高临下才能事半功倍，打出属于师的 场漂亮仗。
八路军分工明确，各团任务繁重，但多数都准时到达伏击阵地，只是其中有一个旅遭遇了山洪，不少战士壮烈牺牲。林彪部署各团形成一个巨大的口袋，就等敌人主动跳进来了。八路军挖好战壕，筑好工事，手下士兵精力充沛，随时准备对日军发起伏击战，这也是八路军出征抗战的 仗。全军战士屏气凝神，静待日军自投罗网，日军进入峡谷之前只做了简单的侦察，没有发现什么问题，但是随着一步步的深入，迈进八路军包围圈的日军车队也觉察到了一丝不对劲，但是为时已晚。林彪以红旗为号，下令攻击，无数手榴弹以迅雷不及掩耳之势倾泻到日军身上，日军被打了个措手不及，连连溃退。反应过来的日军为了不被包饺子，赶忙前去占领老爷庙制高点，双方为争下高地拼个你死我活。
八路军军事素质和技能远远不如受过正规训练的日本兵，明显处于下风，但是意志的力量是无穷的，伏击圈袋口绝不允许任何一个敌人通过，硝烟散去，八路军硬是把日军堵在了密不透风的口袋予以歼灭。平型关大捷取得了全国抗战以来 个歼灭战胜利，打击了日军的嚣张气焰，打破了日军不可战胜的神话。平型关一战的胜利留下的不仅仅是斩杀日军一千余人的战斗捷报，更在每一名抗日热血男儿的心底埋下了一颗胜利的种子。林彪收到国民党方面的贺电，不屑一顾，而毛主席的贺报却让他为之兴奋。
共产党展开速度之迅猛，令国民党目瞪口呆，让日军感到十分被动。为从精神上根除中国人的反抗意识，板垣师团受命创造所谓的“战场奇迹”，妄图重新树立日军不可战胜的神话。阎锡山认为忻口的得失是战役的关键所在，计划派重兵打造固若金汤的防御，而毛泽东托周恩来转告阎锡山，日军很可能沿正太铁路向山西进犯，因此山西战场 的关键并不是北面的忻口，而是东面的娘子关和龙泉关；而且不能只做简单的阵地防御，还应在敌人两翼进行夹击，打乱日军的部署。
夜袭日军机场
一番会议后，阎锡山招待周恩来等人稍事休息，而背后的第六集团军总司令杨爱源却自以为正太铁路已经有了十几万守军，料想日军也不可能来攻打，对毛泽东的建议不屑一顾。阎锡山的部下还是有明白人的，觉得应该重视毛泽东的意见，但 还是得阎锡山自己定夺。阎锡山发报毛泽东，鼠目寸光的他终究还是没有采纳毛泽东的建议，国军组织混乱，战术呆板， 又缺乏战略意识，毛泽东预言山西局势将陷入危险之中，阎锡山的正规战必败，游击战的担子将会压在共产党身上。毛泽东分析太行山才是华北战局的重点，只要太行山处在自己人的控制中，日后必有作为。同时他下令师开赴正太路南北地区严阵以待。
日军太原会战兵力雄厚，装备精良，另一边的国共军队在忻口一线布阵阻击日军，而日军则向忻口中央阵地南怀化猛攻，试图实施中央突破，南怀化阵地几乎被夷为平地，两军陷入胶着。雁门关阵地也遭到了日军的进犯，不过等待他们的是准备充分的八路军，指挥官一声令下，很快将日军歼灭殆尽，这又是一次小捷。尝到甜头的贺龙部下提议在靠敌人更近的地方再打一次伏击，出奇制胜，贺龙要求总结经验教训，从战争中学习战争。朱德向蒋介石汇报了这次战斗的战果，蒋介石也认为共产党功不可没，其起到的侧面阻击作用效果十分明显，给国军的正面阻击争取了时间。
由各抗日群众团体共同构成沦陷区战地总动员委员会的行动也在如火如荼的进行，其领导人必须交由八路军负责，阎锡山在权衡利弊后也答应了。阎锡山下到八路军指挥部走访，向周恩来尽倒苦水，他的战略果然失败了，娘子关即将失守，忻口一线腹背受敌，只得重新布防太原。但是他的力量太过弱小，于是恳请八路军助他一臂之力，八路军面对友军的求援，义不容辞。板垣征四郎对运输车队连在白天都不能行动大动肝火，原来是被八路军的侧翼攻击给打怕了，日军后勤变得异常艰难，只能采取空投物资的办法了。刘伯承部行进中遭遇了日军飞机，对八路军造成很大困扰，而八路军根本没辙，刘伯承判断附近定有机场，派人前去侦察。
机场的位置情况已经被探明了，八路军准备展开偷袭行动，决定用手榴弹炸毁飞机，让八路军的头顶上再无后顾之忧。夜袭开始，他们先是打掉了日军的眼睛——探照灯，再一一将战机摧毁，消灭掉了敌人的空中力两，但自己也付出了惨痛代价。板垣征四郎见到无数的飞机残骸震惊不已，而且机场守军还面临后勤危机。各界对机场夜袭大加赞赏，并拨款奖励，各连都认为这些功劳是属于老百姓和那些牺牲的烈士，拒拿银元。共产党用实际行动坚定中国人民抗战的决心。石门关失守，但是日军弹药不足，辎重队定然会前来补给，这又给了八路军一次伏击战的机会，达到切断敌军补给线的目的。
日军补给车队不出所料地遭到了八路军出其不意的重大打击，八路军此战收获颇丰。刘伯承总结了战斗的不足，吸取教训准备再打一仗，仅时隔一天，又是一次伏击。这些大大小小的战斗切断了日军多处运输线，有力配合了忻口防御，从而也成为国共两军最默契的一次配合。阎锡山邀请周恩来对部下发表讲话，阎锡山也赞同八路军的游击战术，把正面战场交给了傅作义，他被任命为太原城防司令，周恩来还对他提出了衷心的建议。太原会战阵势之大前所未有，但八路军和国军都取得了还不错的战果。池步洲和英子终于回到中国，一路尽是凄凉之景，英子本想帮助一个受伤的中国妇人，这位妇人却对她日本人的身份唾弃不已。
八百壮士死守四行仓库
日军已经突破国军防线，这种情况下再守闸北已经毫无意义，蒋介石决定大部队先撤离，他明知留下就代表着灭亡，但他还是单独留下了一个师死守闸北，作为自己的政治筹码，换取国际社会的同情。他对国联仍然不死心，还寄希望于即将在比利时召开的解决中日争端的会议。守军师指挥部各大小长官前来报到，接受死守任务，四行仓库就是他们的阵地。前有劲敌，后无退路，他们明知生还希望渺茫，但还是毅然决然地留了下来，决定战至哪怕 一人，誓与阵地共存亡，他们怒吼出的坚决抵抗之声响彻云霄。面对如潮水般涌来的日军，全体官兵积极迎战，死伤不计其数，日军一次又一次的进攻使得守军兵员消耗极大。
团长正在慰问伤员，一部暗墙里的电话突然响起，原来是银行仓库主任留下来的秘密电话，于是团长借电话向外界传递出阵地内的消息，让外界了解情况。第二天各大报纸纷纷刊登了八百壮士死守四行仓库的壮烈事迹，街面上无数的普通民众见证了奇迹的发生——为数不多的守军竟然硬生生扛了三天。日军见久攻不下，便开始重炮轰击四行仓库阵地，守军被打得毫无招架之力，源源不断的伤兵被送下战场。生死存亡之际，日军的炮弹无意间给守军打开了一个攻击缺口，守军立即用重机枪将日军炮兵阵地摧毁，围观群众纷纷拍手叫好。斯大林觉得是时候出手了，他决定从物资和外交两方面给予中国支持。守军成功坚守三天三夜的消息传到了蒋介石那里，他却只淡淡地回了两个字——“很好”。
在利益的驱使下，向日本出口物资的英美无疑成为了日军背后的帮凶，还是苏联代表捅破了窗户纸，指责西方大国道貌岸然，对日本侵略中国的行径态度暧昧，是变相助长日本的野心。守军将士也通过电话得知了国联会议的召开，顿时士气大振。果然，在利益面前，公平和正义全是扯淡，西方各国代表根本无视中国代表的呐喊，事不关己高高挂起。阵地保卫战还在激烈地进行。一名童子军游过河来到守军阵地，通知守军国联会议的失败成果，守军还是只能靠自己。伴随着河对岸民众的呐喊助威，八百壮士在坚守了四天四夜之后，终于接到撤退命令，才不至于全军覆没，至此，淞沪会战结束，上海宣布陷落，百姓纷纷逃命内陆，日军全面进驻上海。
叶挺急切希望回到共产党怀抱，毛泽东认为他留在蒋介石身边开展工作较之这里更为顺利，从心底里承认了他的共产党员身份。新四军已经成立，毛泽东要求项英鼎力协助叶挺。毛泽东得到上海沦陷的消息为之一惊，他意识到连南京也即将朝不保夕了。对日军来说，攻克首都南京一举多得，不仅能削弱中国政府的号召力，还有助于彻底解决中国问题，于是另一个阴谋又在酝酿之中。汪精卫的夫人怂恿汪精卫与日本谈判，本就见风使舵的汪精卫决定卖国求荣。蒋介石准备通过第三方德国促成中日和谈，而日军方面正在争取天皇的攻击南京命令。又是一次会议，蒋介石终于知道了国联和外交途径根本靠不住，只能靠自己。日军提出的和谈条件简直是丧心病狂，但已经失去了民族脊梁的汪精卫建议接受这些不平等条件，尽快跟日本人谈判。
苏联援中
蒋介石竟然同意了汪精卫的和谈意见，众部下疑惑不解，原来蒋介石还没有软弱到那种地步，只是为了给汪精卫一个面子，让他知道日本人的胃口是无底洞，知难而退，同时他决定将国民政府迁往重庆。毛泽东发报各师负责人指示行动方向，要求迅速分兵，发动群众，开展游击战争，创建以太行山为依托的敌后根据地，八路军将在太行山上大展宏图。蒋介石委派蒋百里前往欧洲求援，他表示哪怕有一分的希望，就要尽百分的努力，蒋百里也劝谏蒋介石在争取外援的同时要自扫门前雪。中国代表与苏联代表很快就援助达成了一致意见，终于有人肯伸出援手，作出实质性的表示了，苏联方面还派出援华军事顾问团。
日本华中方面军与海军奉命攻占南京，从四面八方围攻南京城。远在溪口的张学良壮志难酬，郁郁寡欢，祖国大好河山接连丢失，他虽痛心疾首但却无能为力。此时被日军断定“已死”的马占山找到了他，情谊深厚的两人立马拥抱了一个，但是马占山带来的消息不尽人意。马占山又向他汇报了外面的抗战形势，张学良打听蒋介石的态度，他的努力没有白费，蒋介石果然决心抗战了，但这次不是来请他出山的，而是将他转移到远离战争的安徽黄山。日军逼近南京，首都即将沦陷，远离战火，远离杀戮，一个民族的大迁徙开始了，各交通河道挤满了搬迁的人，这次迁徙的人数之多，规模之大，时间之久闻所未闻，世所罕见。
张学良在撤退的船上叹息自己在九一八把东北的主力撤回了关内，却把物资和设备，还有民心丢在了关外，但是后悔晚矣。马占山要先行去绥远，他期待着张学良的重新出山，带领一干兄弟大干一场。张学良得知杨虎城回国了，认为他此次定是凶多吉少。中国学员终于开上了苏联支援的全世界速度最快的飞机，学员们为开上新飞机而心情大快，由于油料快耗光了，他们准备在洛阳备降。日军也得到了苏联支援中国战机的消息，鉴于其性能远远超过日军战机，决定不与其正面冲突，而是在中国战机着陆加油时摧毁于地面，他们派出轰炸机联队前去执行任务。日军战斗机和轰炸机在空中设伏，一等到中国战机降落，便马不停蹄准备空袭机场飞机，在日军轰炸机的狂轰滥炸之下，许多新战机被毁于一旦，为数不多的幸存战机立刻起飞迎战，空中缠斗异常激烈，但最终日军还是达到了卑鄙的目的。
蒋介石把南京交给了唐生智，自己乘飞机赶赴武汉，同时请求苏联直接出兵参战，苏联的领导层意见不一，但斯大林为保全自身利益，只是希望中国起到牵制日本的作用，并不打算派兵援助。有空无防的国军阵地被日军战机炸得连头都抬不起来了，只能无助地用机枪朝天扫射一番，于是战机编队立即升空予以支援，终于压制住了日军的嚣张气焰，但也有不少保疆卫土的天使折翼了。
南京沦陷
八一四空战以来的三个多月中，中日两国空军殊死搏击，许多空军将士先后为抗战杀敌而折戟殉国，这次空战对中国的空军力量几乎造成了毁灭性的打击。经此一役，汪精卫居然认为再战必亡，还恬不知耻地觉得和谈也是爱国行为，美其名曰曲线救国，蒋介石听闻后送了他两个字——无耻！毛泽东在救亡室会议上明确指出救亡意义重大，拒绝任何的妥协投降行为。为了掩人耳目，汪精卫决定抓住机会在香港与日军和谈。
蒋介石认为退守进大陆腹地是对敌人巨大的消耗，也是一种间接的抵抗方式。毛泽东认为蒋介石的妥协与抵抗并存方针是不可取的，不能有效地打击敌人的锐气。日军飞机一波接一波掠过南京上空，炸弹如雨点般坠下，南京已不再安全，民众纷纷涌进国际安全区寻求庇护。面对来势汹汹的三路日军，守军奋勇抵抗，居然坚守阵地长达两天之久，但由于没有后援，阵地还是失守了。南京兵临城下，此时日军司令官松井石根病情危重，还念念不忘劝降南京，以减少损失。守军指挥唐生智铁骨铮铮，绝不放弃抵抗，准备与日军背水一战。
日本代表在南京中山门等待中国代表前来谈判投降事宜，但他们失望了，中国代表根本不会来，松井石根总算知道了中国根本不会投降，于是下令总攻南京城。日军全力进攻南京城，一路推进，最终南京被包围了，民众四散逃命。南京城内守军打得艰苦卓绝，但是防线还是很快被突破了，守军被迫撤出战斗。日军简直丧心病狂，连无辜的平民都成为了他们下手的目标，还冒着引发国际事件的风险肆无忌惮地轰炸了美国舰船。守军被打得溃不成军，南京终究还是失守了。日军浩浩荡荡地开进了南京城，南京宣布沦陷，日本举国上下一片欢腾之声。欺人太甚的日军又提出了更加过分的条件，蒋介石自然不会同意这些无理要求。
汪精卫的反常言行引起了毛泽东的注意，他要求共产党狠狠驳斥汪精卫，支持国民党抗战。日军有意和汪精卫“真诚”合作，建立新政权，这对他来说是次“千载难逢”的机会。暴虐成性的日军制造了震惊中外的南京大屠杀事件，他们进城后进行了四十多天的疯狂屠杀，手无寸铁的三十万军民被血腥屠杀，南京城就这样沦为 地狱，其暴行简直令人发指。与此同时日军还决定北进，准备向苏联下手。日军完全无视溥仪的意愿，胁迫他参加成功占据南京的祭祀庆典，祭祀会场上，溥仪百般无奈。
梅兰芳为了拒绝出席占据南京庆典，竟然给自己打了三支盘尼西林造成高烧的假象蒙骗过日军，其气节令人敬佩。日军企图以占领中国之首都令中国人屈服，却不知自己必然会失败，因为中国人不但不会低下头，反而还会挺起胸膛与日军抵抗到底。美国方面拿到了日军故意轰炸美国舰船的证据，但罗斯福不希望卷入战争，因为日本市场对美国经济帮助极大。英国人也紧盯着德国人的一举一动，无暇顾及东方战场。
白求恩来华
英国直截了当地拒绝了对中国的各种援助。新四军召开了一次会议，会议决定新四军必须东进，在平原开展游击战，才能真正成为共产党在南方的战略队伍。豺狼般的日军 次见到数量如此众多的琳琅满目的珍宝，大肆劫掠南京政府，还对南京大屠杀事件持不宣传，不公开，不承认三原则，无耻的嘴脸暴露无遗。国民政府再次向苏联求援，因为日本还暂时没有染指苏联土地，为了不陷入国际上的不利地位，斯大林婉拒了出兵要求，但在经济援助和技术援助方面还是坚决支持中国的。
阎锡山的部下卫立煌被日军追击，无奈撤进八路军的势力范围，但八路军对国军并没有敌意，反而设伏帮助他们阻击日军，以一个连的兵力结合游击战术打退了日军的进攻。国共两军也有些感慨，昔日的敌人现在成为了战友，这也许就是政党博弈的结果罢。毛泽东与美国军事观察员卡尔逊会面，毛泽东的敌进我退、敌退我打的游击战术让卡尔逊惊叹不已，直呼毛泽东是当之无愧的军事天才。宋庆龄被安全护送到香港，鼓动组织新加坡华侨的筹赈会，筹来的钱将会被全数用到抗日战争当中。中共中央坚决反对妥协，为了抗衡反战派，打算组织人走到人民中去，积极宣传抗战，反对妥协，在人民群众内部引起响应。
国防参议员梁漱溟与毛泽东一见如故，毛泽东就当前中日战争形势表达了自己的看法，把战争趋势分析得透彻明了，两人彻夜长谈。毛泽东不愧是伟大的战略家，他还打算著书《论持久战》。加拿大一个医疗队来帮助中国人民的抗日战争，送来了先进的医疗器械和物资，还有将被中国人民永远铭记的英雄——诺尔曼·白求恩。饭桌上还发生了一个小插曲，白求恩并不会使用筷子，这就有点小尴尬了，但是宋庆龄细心教他使用，用餐气氛十分融洽。
这时候杨虎城找到宋庆龄，他心系国内抗战，得到蒋介石暗示的他立马就火速回国，虽然宋庆龄提醒他以蒋介石睚眦必报的风格，此行必是危机四伏，但为了国家，为了民族，他还是决心留下辅佐蒋介石。远在河南省的火车上，共产党员李兰与白求恩正赶往共产党根据地延安。首都沦陷后，全国上下亡国论调四起，毛泽东对此又发表了一番鼓舞人心的演讲，重新激起了共产党员的抗战意识。
徐州会战
毛泽东热情接待了白求恩，因为事前他已经做好了有关加拿大的功课，所以两人一下子就打开了话匣子，相谈甚欢，白求恩请求毛泽东允许自己奔赴前线阵地抢救伤员，毛泽东对他这种无私无畏的行为十分感动并大加赞赏，还提议在适当的时候建立一个反战联盟，大家一起反对法西斯。宋庆龄主导的保卫中国同盟已经正式筹备了，其中不乏各国知名人士。日军侵占南京之后，又派出部队企图打通南北战场，而守军方面的韩复榘擅自放弃诸多阵地的行为更是为日军如虎添翼。军统电讯科向蒋介石汇报韩复榘与日军私通电报的秘密行动，蒋介石决定除掉这个军中败类，但是直接处决他时机尚不成熟，于是陈布雷建议设下鸿门宴来除掉他。
韩复榘大概也预料到自己所处的局面有些危险，心虚地带上了众多卫兵前来参会，在会场门口韩复榘就和其他战区的长官发生了口头争执，把自己的退缩硬是辩解成收复失地，来日方长。会上气氛就跟战场形势一样，已经到了箭在弦上的时刻，面对蒋介石射出的箭，韩复榘坐不住了，竟起身厉声质问南京陷落是谁的责任，很明显剑指蒋介石，不过还没来得及容他解释，就立刻被带出会场，遭到秘密逮捕，随后被处死。四川省主席刘湘重病缠身，写遗书都还念念不忘抗战之事，他愤慨于蒋介石的胡乱指挥，后勤供给不利，把自己的川军队伍搞得乌烟瘴气，自己还被蒋介石过河拆桥，气得他咬牙切齿，不久就撒手人寰。
徐州大战在即，正是用人之际，国民党却失去两员大将，毛泽东叹息刘湘死得尤其不值，由于排除异己的思想在蒋介石的脑中根深蒂固，所以他还要求共产党人提高对蒋介石的警惕。白崇禧在去往徐州之前拜访了周恩来，转达了蒋介石的会战决心，同时了解了八路军的作战分析。平型关大捷和太原会战后，八路军名声在外，白崇禧还“借”了八路军参谋张爱萍以助战徐州。张爱萍表现了他远见卓识的一面，深得李宗仁的赏识，李宗仁有意将他留在身边，张爱萍拒绝了。板垣征四郎认为仅凭矶谷师团之力还不足以进攻徐州，便立刻下令支援矶谷师团，战场就定在台儿庄。
腾县保卫战打响了，日军的进攻态势咄咄逼人，尽管守军拼死抵抗，但日军还是攻克了守军阵地。守军用无数血肉的代价为台儿庄战役赢得了宝贵的时间。为讨论战局安排，朱德召集国共双方的高级将领共商对策，八路军建议以广泛的游击战与有利条件下的运动战相结合的战术制日军，而国军指挥官质疑八路军的游击战术，为让他彻底信服，朱德便邀请他参加观摩响堂铺伏击战。见到八路军周密的部署后，国军惊叹八路军战术之巧妙。
台儿庄战役
八路军以极为精妙的战略手段与敌人斗智斗勇，此番响堂铺伏击战干脆利落，以较小的代价换取了巨大的胜利，是继神头岭伏击战之后的又一次典型的游击战，亲眼见到八路军战斗方式千变万化的国军也在前沿观察阵地拍手叫好。八路军在山西战略展开的同时，中共山东省委领导下的十大抗日武装起义正在山东半岛次第展开，并且武装力量还在不断增强，开辟了山东抗日根据地。
在张自忠部的全线阻击下，日军招架不住，纷纷溃退，经过数天的血战，板垣第五师团主力与矶谷师团会合的计划成了泡影。在与日军的正面交锋中，张爱萍建议国军组织敢死队深入敌军后方，在敌人的背后插入一把尖刀。濑谷支队炸毁了搬不走的军火弹药物资，坂本支队也匆匆撤出台儿庄战场，第五战区以五倍的兵力围攻日军，并付出极大伤亡代价才结束台儿庄战役。李宗仁将台儿庄战役惨胜的战况汇报给蒋介石，蒋介石见形势对自己有利，于是指示继续吸引日军主力，利用有利地形钳制住日军。军事委员会政治部采纳了中共的意见，决定以艺术形式进行抗日活动。
台儿庄战役使日本陆军遭受了建军以来的 次重挫，梅艳芳听闻日军战败的消息后喜出望外，当即准备行头在家里唱了一出《穆桂英挂帅》，被誉为“新华之花”的女演员也为台儿庄一役的胜利诵诗一首，世界各国的报纸都刊登了台儿庄战役的评论，且意见出乎意料的一致。日本也开始向德国施压，要求德国必须停止对华军事合作，希特勒不能再含糊其辞，必须要在中国和日本之间选边站。侵入榆社的日军开始撤退，深得游击战精髓的刘邓大军立即下令追击溃逃之敌，战场就摆在长乐村。
不长记性的日军又陷入了八路军的伏击圈，被八路军的左右夹击打得抱头鼠窜，但十倍于八路军的日本援军也快到了，八路军马上组织拦截部队前去阻击。战场上尸横遍野，好在八路军还是取得了胜利，日军全线溃退。但此时辽县方向又集结了千余日军，国民党军队的涣散导致他们扔给八路军的包袱一个接着一个，八路军除了接包毫无他法，因为背后没有退路。卫立煌慕名来到八路军阵地，毛泽东热烈欢迎了这位坚持华北抗战的 ，卫立煌十分感动，虽然过去是刀兵相见的敌人，但现在既然是同一条战壕里的战友，就要互帮互助，所以他支援了八路军大量物资用以抗日。
日本空军得到了机动性和续航能力更加强大的96式战机，并且已经到达武汉，无论从数量还是质量上来说都占据着 优势，为了保证战局的 有利，他们甚至不惜损失飞行员的生命。
血战长空
日军飞行员高桥宪一回到家中与妻子共度自己的生日，说明天自己要出任务，算是日本海军航空兵给天皇生日献礼，而妻子似乎有什么预感，写好一封信偷偷塞到了丈夫的衣服口袋里；远在中国的中国飞行员陈怀民也在与家人共进晚餐，一家人其乐融融；可就是这么两个毫不相干的人，却要在战场上拔刀相见。
日军战机声势浩荡地扑向武汉，中国战机紧急升空迎战，经过一番惊心动魄的空中缠斗之后，陈怀民和高桥宪一狭路相逢，陈怀民身负重伤，最终与他同归于尽，高桥妻子的照片带着火苗随风在空中飘落，打捞船队找到了烈士陈怀民的遗体，他的姐姐和母亲失声痛哭，这无疑是对战争 的诠释。他们为空战牺牲的烈士们举行了追悼会，周恩来也瞻仰了陈怀民，并看望慰问了他的父母，他的姐姐请求周恩来将高桥口袋里的信和她自己给高桥妻子的信发表在新华日报上，向世人警示战争的残酷。印刷厂连夜将这两封信印刷在报纸上，这份报纸被送到了千千万万的人民手中，甚至是蒋介石的手里，对社会的影响无疑是重大的。一个远途奔袭日本本土，对日军展开攻心打击的特别计划在国民政府航空委员会启动。
因为与外国的合约关系，国民政府专机飞行员徐焕升的首要任务是把足以成功奔袭东瀛的两架大飞机马丁WC控制在手，同时还要和平解散由外籍飞行员组成的杂牌飞行大队。他略施小计就达到了目的，外籍飞行员们开车走出了一会儿就反应过来可能被骗了，立马急匆匆回到机场警告徐焕升的违约行为，此时已经由不得这些外籍飞行员了，徐焕升强行接管了这两架飞机。
外籍飞行员们还在考虑去留的问题，有人提议去汉口用他们自己的方式继续帮助中国军队抗战，这群不但是为了丰厚的酬劳，还有为了正义与和平的外籍飞行员们亦然也是伟大的。这次空袭日本本土的行动旨在宣示国军保卫武汉之决心，展示中国人民的永不屈服之决心，敢死队开始分配任务。郭沫若将发表在报纸上的信交给国军，希望能帮忙想办法让日本人也能看到。满载一百万份宣传单的两架马丁WC起飞冲入云霄，虽然这次行动已经做得很保密了，但日军伊势号战列舰还是发现了他们的踪迹。
汪精卫叛变花园口决堤
被发现的中国战机做出副翼动作成功骗过日军，逃过一劫。已经快要日出了，他们已经飞到了长崎上空，一件件的传单被抛洒在长崎上空，街头的无数日本平民收到了国民党从天上分发的传单，传单揭露了日本军阀的真实嘴脸，号召全日本人民和平反战。高桥宪一的妻子也拿到了一份，她终于了解到自己丈夫参与的非正义战争是毫无光荣可言的。经过三小时的返航飞行，两家马丁飞机总算安全降落在武汉机场，他们都被当成英雄受到了热烈欢迎，国共高级将领对此次宣传行动的成功表示热烈祝贺，徐焕升因远征行动的成功还被美国生活周刊列为世界上12位国际卓著飞行员之一。
鉴于中国对德国的经济问题已经无足轻重，通过日本控制亚洲更为重要，希特勒决定联合日本与英美对抗，同时还撤出德国在华顾问团，停止对华军售，中德合作到此为止。徐州自古以来就是战略要地，而由于全歼日军计划的失败，国军在战场上处于不利局面，为了部署武汉战场，国军决定防守撤退。张自忠为洗刷冤屈的罪名，先死而后生，时刻做好了为国捐躯的准备，行进路上他乘坐的铁路线被炸断，原来是前方徐州失陷了。敌军战机呼啸而过，汪精卫被吓得急忙躲在桌后，他认为中国的抵抗已经毫无希望了，而日本方面的威逼利诱也让他急切想要与日军谈判，于是他抛弃蒋介石，准备私下与日军协商。
八路军根据地遭到了猛烈的轰炸，伤兵不计其数。大青山支队先后由晋西北五寨地区出发，辗转各地，夜行晓宿，终于与中共领导的蒙汉抗日游击队会师。自此，八路军创建的晋西北抗日根据地发展为晋绥抗日根据地，晋绥抗日热潮来临。汪精卫意识到说服蒋介石和平解决战事已经是毫无希望，于是另辟途径，决定展开自己的“救亡行动”。他秘密派人去了解日本的意思，他还在犹豫要不要接受日本人的条件，组建新政府，部下和妻子的煽风点火让他不得不做出选择了。再战必亡的声音此起彼伏，毛泽东狠狠驳斥了这种看法，还成书《论持久战》，唤起战士们的战斗意识，甚至将影响世界进程。
武汉会战前夕，蒋介石召开会议，传达战斗思想——不战亦不能苟存。日本政府已经完全沦为了由军人组建的为战争服务的军政府，欧洲的德国也要开始行动了，毛泽东忧心忡忡。豫东兵团有被围之险，一旦不测，又会有许多战略要地落入敌军之手，湖北省长还发来电报，称可利用黄河泛滥歼灭敌军，唯有破釜沉舟，陆沉敌军主力，方能有一线希望。
花园口的工程部队紧锣密鼓地行动着，目的是尽快炸开黄河大堤，但是伤敌一千自损八百。黄河终于被人为决堤，日军人马几乎全数被汹涌的河水冲走，幸存的日军陷入绝境。这次行动虽然滞缓了日军南下的脚步，为国民政府赢得了战争准备时间，但给上千万人带来重大灾难。同时保卫武汉的宣传和战备工作正在紧张地进行着。
马当要塞失守
冼星海正为损失的乐器犯愁，中共党员桂涛声找到了他，一番寒暄后，桂涛声请他为《在太行山上》谱曲，还送给他一本毛泽东的《论持久战》。冼星海不敢怠慢，夜以继日地全身心投入到创作曲子中来。周恩来、郭沫若和董必武一行人前来拜访他，还给他带来了鲁迅艺术学院的聘书，冼星海受宠若惊，决心将抗日歌曲散播到全中国，激起民众的抗日激情和抗战决心。当八路军健儿在太行山唱响抗日最强音的同一时空下，新四军各部在皖南皖西集结整训，由粟裕率领的先遣支队正深入苏南敌后，伏击日军运输队。叶挺、项英虽然在敌后游击困难，但毛泽东认为这比受国民党的胡乱指挥要好得多。
毛泽东时刻都在想着扩大抗日势力，新四军各部在苏南连连报捷，而频频失利的日军制定了详细的武汉作战计划。军令部 厅厅长刘斐向蒋介石报告了当前战况，日本人的意图很明显，他们是在为秋季拿下武汉做准备，但是花园口一仗打破了日军从北边进攻武汉的计划，日军 的办法就是沿长江西进，突破国军沿岸各要塞，合围武汉，国军必须组织武昌和武汉的保卫战了。
国民政府军事委员会为阻敌西进，决定壮士断腕，于彭泽马当江面自沉舰船，以构筑长江封锁线，阻挡日海军来犯。年老体衰的舰船即将完成自己 使命的那一刻，全体海军将士肃穆悲怆地向它们做了 的道别与致敬。马当要塞是长江中游的咽喉之地，是武汉外围最重要的关卡，其军事价值相当重要，蒋介石要求守军固守一个月，国军做好了充分的准备静待敌军。
大敌当前，守军军长李韫珩却要求各级军官参加抗日军政学校结业典礼，把江防当做儿戏，江防第二总队长厉声拒绝，这令好大喜功的李韫珩十分不悦。深夜时分，日军万炮齐发偷袭江防阵地，守军人员严重不足，于是总队长向李韫珩求援，电话那头的李韫珩却还在酣然大睡，极不称职，他只好又向总司令张发奎求援。纪律涣散的李韫珩自负地认为马当要塞固若金汤，并未对此太在意，但一听到是张发奎的命令还是立马起身响应。援军师长薛蔚英贪生怕死，故意舍近求远，拖延增援时间。马当守军打退日军数十次进攻，伤亡惨重，固守待援，而本应该早就到来的援军却迟迟不见踪影。
转眼间，日军又发动了新一轮的进攻，军情万分危急时刻，李韫珩竟还不慌不忙，慢条斯理地让人发报询问薛蔚英。可不知是故意为之还是无意之举，薛蔚英部队就这样迷路了，白白耗费了援兵的力量。日军使出了卑劣至极的手段，施放毒气弹攻击守军，守军几乎全部中毒身亡，仅守了两天马当就被日军突破了防线，马当要塞全部陷于敌手。蒋介石大怒，罪有应得的李韫珩和薛蔚英被送上了军事法庭，得到了应有的惩罚。日军战机又来空袭国民党海军舰队，他们扔下的重磅炸弹重创了国民党海军的数艘舰艇，国民党海军只能分散撤退。中山舰舰长萨师俊为掩护其他舰艇离开，独留中山舰与日军战机周旋，形势万分危急。
武汉将失
中山舰舰长萨师俊最终还是身负重伤倒下了，随即被抬上救生艇，弃舰撤退，中山舰——这艘曾见证了护法运动、东征平叛、孙中山蒙难等重大历史事件，伤痕累累的功勋舰最终沉没于金口水域，日军战机连已经没有威胁的，只是求生的士兵都赶尽杀绝，萨师俊与舰上官兵二十余人壮烈殉国。日军攻陷马当要塞后，以爆破队打开马当封锁线，疏通了长江航道，为部队的推进扫清了障碍，随后集结约二十五万日军直扑武汉。
为保卫武汉，国民政府成立第九战区防守江南江北，第二兵团总司令张发奎要求做好准备以应付苦战。诸多防线失守的战报频频传来，日军依仗先进的装备打得守军叫苦不迭，指挥官向华只好以黄老门东西之线为第二线预备阵地，以便状况不利时进行逐次抵抗，并开始全线撤军。蒋介石对向华的难处表示理解，不但没有责备他，还允许他看望在共产党的老朋友。民间组织了一次保卫武汉歌咏大游行，会上全民慷慨激昂，学生们向周恩来诉苦由于战争，学校停课导致无数青年学生无家可归。
周恩来训诫学生们不仅要在救亡事业中复兴民族，更要肩负起将来建设祖国的重任，战争中求生必须靠反抗到底。叶剑英详细分析了当前战争局势，得出结论，不能让日军夺取南昌的目标达成，由周恩来出面提醒蒋介石。蒋介石都惊叹毛泽东对当前抗战形势的精确把握和预测，他还询问了周恩来中共关于武汉会战的看法，周恩来侃侃而谈，听悉中共指出的战略方向后，蒋介石觉得很有战略眼光。唐桂林女扮男装混入军队做了机枪手，战果累累，又在一次战斗中光荣负伤，立下赫赫战功，不愧是女中豪杰。
在抗日战争正处在由防御转入敌我相持的过渡时期，共产党召开了一次必要的会议，毛泽东与周恩来交换了意见。武汉会战已经打了三个月，周边已经没有几个稳固的支撑点了。数个百万人口的大城市都被日军占领，如今连武汉也不保了，撤离武汉进入倒计时。蒋介石很关心疏散搬迁的工作，根据他的指示，跟上次搬迁首都一样，工作进行得还算井井有条。日军受命切断富金山中国守军的后路，又是一场异常激烈的战斗，为了打破日军攻占信阳的企图，上面调派援军援助守军，由于伤员众多，医院一片狼藉，但守军顽强抵抗，坚决阻止日军踏上富金山一步。
围歼日军师团
蒋介石电告伤亡惨重的守军撤出阵地，杀红了眼的士兵们群情激奋，不愿撤出，但为了给这支部队留下一点火种，他们还是服从命令撤离了。此战虽然粉碎了日军越过大别山迂回武汉的战役企图，但日军还是继续向固始、潢川推进，张自忠部遂开赴潢川布防，阻敌西进。中日两军先是在七里岗遭遇，七里岗一旦失守，日军就能直逼潢川城。一股日本骑兵居然直冲国军军部， 营与其展开殊死搏斗，连指挥官也亲自上阵。
遵第五战区代司令长官白崇禧命令，张自忠率第59军将士在潢川孤军奋战，战果卓著，为后续部队的集结赢得了宝贵的时间。日军侦察机侦察到中国军队西调，防线出现间隙，冈村宁次打算实施穿插分割战术围歼国军，一举击破中国军队的乌石门防线。
日军大举进军白云山区，而中国军队还被蒙在鼓里，复杂的地形让日军车队迷了路，但他们很快与国军警戒部队接触交火，国军阵地多处被突破，唯有边打边撤，节节抗击，敌我悬殊过大，国军前线立即向司令部请求支援。 兵团总司令薛岳得到一份从一个日本军官身上搜出来的日军作战计划，这份作战计划明确载明了日军的穿插意图和战术部署，薛岳确信日军的穿插部队师团就是冈村宁次手里的那把利刃，并将消息报告给了蒋介石，大家都觉得这可是到了嘴边的肥肉，不吃白不吃，并提议集中优势兵力，一举端掉师团，蒋介石略加思索，同意全力支持。
日军也遭遇到了四面楚歌的态势，陷入了中国军队的重重包围之中，如果没有增援力量，就会被一口吃掉，于是日军高层派出增援部队掩护师团撤退。周恩来向各部传达了中共六届六中全会的会议成果，军队的前景一片大好，军事展望也还算乐观，但目前武汉沦陷在即，善后工作要做到万无一失。蒋介石又与会周恩来，两人互相嘘寒问暖，讨论了当前局势，撤离武汉已经是迟早的事了。国军全力进攻日本师团阵地，战斗进入相持阶段，团长唐生海奉命带领一个小分队绕到敌后突袭，进攻路上险象环生，不过小分队最终顺利在日军身后打了他们一个措手不及，此时日本援军赶到，但还是难逃溃败的命运。
黑龙江抗联妇女团巾帼不让须眉，她们为了掩护大部队安全转移，与日军展开了英勇的战斗，宁死不屈，最终溺水而死也没有屈辱苟活。蒋介石召集部下讨论武汉问题，一番辩论后，蒋介石决定撤离武汉。日军竟然轰炸了撤退的无辜平民，新华之花也在此次空袭中牺牲。
新华日报印刷厂坚守在岗位，印下 一期报纸，用另一种形式坚持战斗。尽管撤退船只江兴轮亮出了红十字会的标志，但日军根本没有收敛，反而变本加厉地加以轰炸，对付日军不能用正常的手段，只能用武力令其屈服，撤退士兵架起高炮予以回击，但是对日军的影响微不足道，随后江兴轮在日军战机的一番番狂轰滥炸之下沉陷于长江航道，造成近万人遇难的惨烈事件，日军血债累累。日本高松宫亲王宣仁向裕仁天皇报告占领武汉的消息，裕仁却早已听闻占领的不过是一座空城而已，对此不是很满意，然后不慌不忙地写下“换水”二字，不知何意。但日军士兵却在兴高采烈地庆祝着成功占领武汉，指挥官并不满足于此。
重庆为配合国民政府迁都，正从一个西南重镇急遽蜕变为一个战时首都，宋子文接受了有关迁都事宜的拜访。酒会上，意大利大使和德国大使都认为中国很难在这场战争中取胜，反抗得越久，中国解体的危险越大，旁边的韩国光复军总司令金九驳斥了他们的说法，还不惧旁人的另类眼光，公开支持中国抗战。蒋介石重用孔祥熙而冷淡汪精卫的行为，让汪精卫彻底知道了他根本不可能再说服他走和平救国之路了，他的夫人认为抗战毫无胜利希望，怂恿汪精卫走自己的“路”，打算先派人试探日军方面的态度。汪精卫继续做着蒋介石的工作，歪理连连，两人爆发了激烈地争吵，他向蒋介石摊牌，自己要向日本人做出妥协，还大言不惭暗示蒋介石应该引咎辞职，组建新政府，向日本请求和平谈判，两人不欢而散。
气冲冲回到府邸的汪精卫终于决定派人跟日本人交涉，国民党中央法制专门委员梅思平把准备好的“和平协议”交由汪精卫过目定夺，丧权辱国的条约一条接一条，汪精卫竟然还心动了。斯大林看清了日本的贪心不足蛇吞象，料定日本人不会一直胜利下去，对中国提出的援助请求一一答应，在保证苏日关系不至于走向死胡同的条件下尽力援助中国。罗斯福认为日本一心想要控制西太平洋，美国需要重新考虑远东策略，应该控制一下日本人的扩张情绪。
黄河大合唱创作伊始
八路军又取得了一次小捷，周恩来刚到皖南就得知了这个喜讯，他亲切会见了粟裕。冼星海、艾青和张仃一行人回到陕北延安，回到故乡的他们欣喜若狂，在集市上东瞧瞧西看看。他们也见到了毛泽东，很快打成一片，毛泽东指派给他们一份光荣的工作，那就是利用他们的特长，在全中国乃至全世界做广泛的抗日宣传。日军在海口登陆，海南琼崖抗日独立队决定在潭口阻击登陆的日军，他们的任务有两个，一是迟滞敌人的攻势，二是掩护民众的转移撤退。逃难的民众很快就与抗日独立队汇合，独立队还得到了一名医务兵。
日军已经攻打过来了，但武器装备严重落后的抗日独立队打退了进犯的日军，不料却引来了日军的飞机，于是独立队打算将敌人诱至密林深处，利用岛上的天然优势予以分散消灭，日军果然中计，被严密伪装的独立队打得溃不成军。潭口阻击战打响了海南人民抗击日寇的 枪，在此之后，冯白驹领导的琼崖独立队不断发展壮大，并最终成为华南琼崖纵队，力量得到极大加强，战果累累，为全国抗战的胜利做出了重要贡献。黄河壶口挤满了欢呼雀跃的八路军士兵，延安边区报记者苏娅抓拍下了诗人光未然即兴作诗的瞬间，没有灵感的光未然一不小心就摔了下去，结果着凉发烧了。
冼星海急忙炖好鸡汤来看望光未然，光未然竟然在昏迷的状态下反而迸发了灵感，迷迷糊糊地念叨着诗句，冼星海赶紧记录了下来，醒来的光未然稍加完善就这样创作出了一部传世名作。边区民众纷纷夹道欢迎东北挺进军总司令马占山造访延安，毛泽东热情接待了他，并大加赞赏了他的顽强抵抗，两人谈及过去抗日的艰难岁月，一阵叹息。冼星海为光未然所作的词谱了曲，将其制作成完整的歌曲传唱于八路军战士们。李天白终于见到了日思夜想的妻子苏娅，他们共同展望着未来，憧憬着将这片热土上所孕育的希望传递出去。鲁迅艺术学校教员刘野找到中共中央总负责人张闻天，前来邀请他们参加冼星海即将举办的大合唱。
谍报工作紧锣密鼓
张闻天是 个被邀请参加黄河大合唱的首长，他给足了冼星海的面子，欣然应允参加。一场黄河大合唱的演出轰轰烈烈地举行了，这次合唱充分调动了八路军战士们的抗日热情，演出完毕，台下响起了雷鸣般的掌声，毛泽东对此予以了高度评价，光未然和冼星海感到十分欣慰。夜半时分，毛泽东还在想着白天的合唱，共产党的文艺战士以黄河为主题，敲响了解放中华民族的战鼓，传递出了整个中华民族的伟大精神，他对鲁迅艺术学校寄予厚望，还彻夜发报向各师传发黄河大合唱这部作品。马占山在延安的考察结束了，随后就作别了毛泽东。
中国事变使日本国力大为消耗，板垣征四郎同东条英机和山本五十六三人商定长期作战的战略，最终确立了以战养战，以华制华，不单纯使用武力，以政治招降为主，军事打击为辅的战略方针，方能使日军立于不败之地。英子和丈夫池步洲安定在了重庆，两人的小家生活虽然比较艰苦，但还是很甜蜜的。但这一切安定祥和的局面却被日军轰隆而来的飞机打破了，重庆陷入空袭的硝烟炮火中，池步洲的女儿和无数无辜的民众惨被炸死，日军轰炸机甚至轰炸了各国使领馆。为摧毁重庆，日军策划并发动了多次以重庆为主要目标的战略轰炸行动。
英子绝望地跑到大街上寻找自己的孩子，由于她的日本人身份，被遭受轰炸的人们群起而攻之，但她也是这场战争的直接受害者啊。日军惨绝人寰的无差别轰炸直接把平民作为目标，意图在民间形成普遍恐怖情绪，摧毁中国人民的抵抗意志，重庆即将大难临头。失去女儿的池步洲步伐沉重地回到了家，女儿 留给他们的就只有一个浸染鲜血的蝴蝶结，英子万念俱灰。重庆发起了大力建设防空洞的工作，好在有了防空洞的掩护，民众多多少少还是减少了一点伤亡。
蒋介石痛斥重庆的防空工作形同虚设，震怒地撤销了警戒部队的番号，另行组建防空部队。心灰意冷的池步洲找到老同学谈心，老同学尽力安慰他，给他加油打气，池步洲终于振作起来决定继续全力从事破解敌军密文工作。由于迟迟没能破译一份重要的密文，蒋介石向戴笠施压，要求他月底前必须完成任务，接到任务的戴笠压力巨大。中华民国驻美副武官肖勃找到美国密电专家雅德利，聘请他前往重庆担任情报机关要职。
国民党情报中心截获了从重庆发往日本军队的密码电报，国民党内部一定是出了问题，正在此时，一筹莫展的情报人员得到了极其强大的外援——美国密码之父雅德利。在重庆人民积极抵御日寇轰炸之时，汪伪集团与代表日本政府的梅机关展开了秘密和谈，日本方面咄咄逼人，和谈难以继续，看来需要汪精卫亲自出马。雅德利赶到重庆时遭遇了日军的轰炸，几乎是九死一生。汪精卫宴请与日谈判人员，谈判人员征求汪精卫的最终意见，日军给出的条件看似诱人，实则阴险至极，可汪精卫还是决定跳火坑一试。
汪精卫彻底叛国
板垣征四郎可谓是心思缜密，不但不允许汪精卫政权染指日本在华的一切利益，并且为了坚决防止汪蒋二人唱双簧，还决定要冷淡汪精卫一段时间，让他饱受中国民众和主战政府的唾骂，以断绝他的退路。国民党军委会技术研究员吕直锋在重庆日耳曼之家酒吧进行侦查活动，已经成为国民党密电顾问的雅德利成功勾引上了汪精卫的情人，也许这将成为一个突破口。国民党元老李根源看穿了汪精卫赴滇讲学的醉翁之意不在酒，国民政府云南省主席龙云正是想通过汪精卫的中日和谈来保存云南的实力，李根源劝诫他在民族大义面前一定要三思而后行，对付汪精卫要以不变应万变。
汪精卫预感此地不可久留，一降落在机场就地与龙云简单地聊了两句，随后携一干亲信潜逃越南，发表艳电，公开投降日本。中共中央党校校长董必武就汪精卫的叛国投敌问题与周恩来磋商，周恩来决定在新华日报上声讨汪精卫的卖国罪行，深刻地揭露汪精卫的动摇妥协，反对抗战的行为，通过文章对汪精卫叛逃事件作出强烈反响，以进一步提高全民族坚持抗战，反对投降的决心，坚决打击投降派的嚣张气焰，鼓舞全国人民的斗志，形成加强民众坚持抗战到底的重要精神力量。
陈布雷深夜被唤到蒋介石办公室，蒋介石正是为了汪精卫投敌一事找他，汪精卫的投降声明中字里行间奴颜婢膝之媚态极其暴露，公然吹捧日本政府的东亚新秩序，陈布雷主张明令通缉他。蒋介石考虑到汪精卫的影响力颇大，直接动手可能影响到民国政府的整个外交，因此只能慢慢地削弱他的势力，先开除其党籍，解除其所有职务。罗斯福认为中国的成败已经成为了保卫美国的关键，是时候向中国伸出援手了，同意了中国方面大银行家陈光甫提出的用桐油申请贷款的请求，其最终目的还是为了实现对中国桐油的完全垄断。
美国国务院顾问史汀生与宋子文和陈光甫商议日后的借款事宜，史汀生带来了好消息，美国正在考虑发展新贷款给中国，同时罗斯福要求对日进行新的制裁，这使中国的军民大大地增强了抗日的信心。板垣征四郎得知了美国向中国发放贷款的消息，但他现在的要紧事是笼络汪精卫，给予他优厚的条件协助日军侵华。重庆的密电检译所里，雅德利利用他过人的智慧发现了日军电文的一些端倪，但破译出来的信息却让他感到一丝困惑，不过他猜测密电码是一本英文小说，但他并不知道究竟是哪一本，所以他从汪精卫的情人开始入手。
果不其然，汪精卫的情人向他提供了一些有价值的线索，还主动要帮助他拿到那本书。他们应汪精卫的死党“独臂大盗”的邀请，明面上是赴宴，实则是深入虎穴，两人并施美人计和美男计，调虎离山，经过一番苦寻，终于在“独臂大盗”的家中找到了那本至关重要的密码本。“独臂大盗”很快被绳之以法，戴笠就这样出色地完成了蒋介石交与的任务。蒙古骑兵在诺门坎附近的地区与日本关东军发生冲突，日军集结数百名骑兵和装甲兵在空军战机的配合下向蒙军发起攻击，蒙军伤亡大部，苏联政府亦决定干预蒙古战事，苏联空军与日本关东军在诺门坎上空展开了大规模的空战，此战日军全歼蒙骑，日军方面称之为 次诺门坎事件。
日军突然侵犯蒙古，根据苏蒙互助条约，斯大林派遣朱可夫前去处理。汪精卫赶到东京与日军商议剿灭抗日力量，谈判过程中，汪精卫一退再退，他的曲线救国道路注定是条不归路。苏联介入诺门坎战役，他们的钢铁洪流直接碾压日军，日军节节败退，陷入了困境，而苏联方面稳操胜券。在苏军的强大攻势下，日军彻底战败。德国终于行动了，他们闪击了波兰，推进速度之快令人瞠目结舌，日军搭上顺风车，决定与德国签订军事同盟。
杨成武交手阿部规秀
日本华北方面军开始扫荡，延安又遭受了日本飞机的轰炸。沦为慰安妇的日本妇女和中国妇女即将过上地狱般的生活。八路军 军分区司令员杨成武回到了晋察冀边区，他即将和阿部规秀交手，八路军侦察员侦察到日军频繁调动的情报，阿部规秀准备分三路进攻，年轻有为的杨成武计划从东路伏击阿部规秀主力，将其一网打尽，聂荣臻略加思索就同意了他的作战计划。
白求恩正在为战争中受伤的孩子做着手术，不明真相的群众却误以为八路军与这位“黄毛鬼子”合伙抢走了他们的孩子，这时候白求恩的手术已经顺利完成了，急忙向群众解释了缘由，但群众仍然不依不饶，聂荣臻前来解围，向群众保证了白求恩大夫的善意和孩子的安全。毛主席发报亲切慰问了白求恩大夫，向他提供了力所能及的医疗资源，白求恩拒绝了毛泽东特批的工资，分文不取，愿意义务抢救伤员。阿部规秀甚是期待与杨成武的交手，杨成武也在马不停蹄地部署军队，分派任务。杨成武部在涞源白石口诱敌深入，以居高临下之势伏击日军，取得了 次交锋的先手。
白求恩前来助阵，希望尽可能地帮助战场上受伤下前线的士兵。战斗异常激烈，日军追逐着四散溃逃的八路军，八路军故意丢盔弃甲，让敌军放松警惕，进入真正的包围圈，得意忘形的日军飘飘然地就发起了冲锋，等待他们的是埋伏好的黑洞洞的枪口。一百多日军向杨成武爱人的所在地进发，他忍痛割爱，以大局为重，拒绝派出部队前去救援。日军不出所料地掉入了八路军的伏击圈，满腹狐疑的阿部规秀也捉摸不透杨成武葫芦里卖的什么药。
杨成武一声令下，部队全线出击，刚愎自用的日军指挥官不自量力地切断了逃生之路，妄与八路军决一死战。源源不断的伤兵被送到白求恩的手术台上，他为了争分夺秒地抢救更多的伤员，竟开设两张手术台同时工作，战地救护所里的气氛相较战场有过之而无不及。在抢救完所有的伤员之后，他才发现左手手指已经被感染了。阿部规秀大骂航空侦察兵侦察不力，随即派出援军继续抗衡杨成武。日军援兵来势汹汹，但来时已晚，被合围的日军被八路军予以全歼。
阿部规秀战死
杨成武全歼时村大队，涞源日军指挥部阿部规秀计划实施复仇行动，用八路军的血祭奠死去的日本士兵。授人以鱼不如授人以渔，白求恩深知在战场上的每一秒钟都有可能挽救一条生命，他在八路军救护所开展了紧张的战地救护模拟演习。蒋介石去电杨成武，祝贺杨成武部队给予日军时村部队的歼灭性打击成功，言行不一的蒋介石在之前却扣留了白求恩从加拿大带来的药品，竟然将其在重庆市场上售卖，所以照这种情况八路军基本上不能指望蒋介石的援助。
杨成武收到紧急战报，阿部规秀这次亲自带队讨伐八路军，日军先头部队遭到了八路军的快速伏击，但八路军不久就佯装撤退，杨成武下令边打边撤，且集中火炮狠狠打击敌人，以消除诱击之嫌，使阿部规秀上钩，进村的日军充分发扬了他们的“优良传统”，大肆放火烧村逼迫八路军现身。尽管日军一路势如破竹，但八路军主力左右藏匿，日军连他们的影子都抓不到，只好继续南进追击溃退的八路军分队。杨成武命令诱饵部队以溃退队形向伏击圈撤去，混淆敌人的视听，阿部规秀果然上当。不过阿部规秀做事一向极为谨慎，追击途中他开始产生怀疑，下令就地宿营，不再追击。看到阿部规秀停止追击，杨成武有些泄气，临时改变部署策略，另一边的营帐中阿部规秀辗转难眠。
第二天早上，阿部规秀斟酌再三决定撤退回涞源。八路军部队已经全部进入预伏阵地，并且做好了战斗准备，万事俱备只欠东风。狡猾的阿部规秀想出了一个万全之策，传令每隔半小时出发一个中队，拉长队伍，避免陷入伏击。由于战线过长，八路军迟迟不好下手，杨成武立即变换战术，将大包围圈分割成若干小包围圈，以便一口一口地吃掉日军。远处观战的阿部规秀露出了一丝诡异的笑容，原来他早已有备而来。战斗异常激烈，八路军为了歼灭日军，付出了惨痛的代价。与此同时日军派出援兵支援阿部规秀，打算对八路军实现反包围。
穷途末路的日军开始施放反人类的毒气弹，借着毒气弹的威力日军开始冲锋，八路军损失惨重。八路军无意间发现了敌军的临时指挥中心，并用迫击炮进行轰击，竟然意外地直接炸死了阿部规秀。由于包围圈中的日军失去了指挥中心，日军空投了几名指挥官到前线，准备再次组织突围，随着日本援军的逼近，杨成武必须要尽快撤退了。白求恩由于上次做手术被手术刀割伤感染，性命危在旦夕。
白求恩牺牲
白求恩在众多八路军战士的目送下度过了人生中的 一段时光，他依依不舍地写下了给战士们的 的道别信，交代了所有后事，败血症夺去了这位伟大英雄的生命。毛泽东仅和白求恩有一面之缘，但他也感到悲痛万分，为白求恩毫无自私自利的精神敬佩至极。杨成武凝视着白求恩生前留下的照片，悲痛溢于言表，此时聂荣臻传来一个喜讯，杨成武做梦也没想到自己的试探之举竟然无意间炸死了自己的劲敌——阿部规秀。由于中国战事不利，阿部信行内阁上任不久，便遭遇到日本国内强大的倒阁呼声，迫于压力，阿部内阁向日本天皇提出总辞职。
国民党密电研究所里的研究员们破解了日军轰炸重庆的规律，今天正好是轰炸的日子，戴笠冒着谎报军情的风险相信了雅德利的预测，正准备打电话给军部汇报情报，日军就如约而至轰炸了重庆。重庆的浓雾渐渐消散，这座城市失去了雾都的天然屏障，日军的五月攻势作战计划开始了，民众的生命和财产遭受到了极为严重的损失，日军飞机创造了有史以来空中屠杀的最黑暗纪录，整座城市哀鸿遍野。每天无数次的轰炸让民众叫苦不迭，防空洞里的民众依偎在一起，只能听着广播度过漫漫长夜。
日军在军事进攻的同时，又开展了文化进攻，无线电波里的投降论调不绝于耳，日军的疲劳轰炸是为了摧垮中国人民的意志，而所谓和平文艺是在麻痹百姓的灵魂。周恩来也意识到了这个问题，拜托中国文艺界的抗日志士组织起来对日军的文化侵略予以反击，以各种形式做好长期持久的文艺抗战。 部电影剧本的创作者洪深正在伏案写作，灯油却用光了，而女儿病情危重，连家里的灯油都买不起了，可他还是希望能继续创作为抗日贡献一份力量，面对生活的困境他近乎绝望，留下遗书全家服毒 ，还好抢救及时活了过来。
究其原因还是没有互相鼓励支持的集体作为后盾解决问题，巴金建议重建文艺抗敌协会，令其恢复运转，以笔墨为武器，坚决反击日寇的文化侵略。周恩来前来观看了中华艺剧社演出的历史剧《屈原》，表演途中日军战机来袭，剧院紧急撤离，待日军轰炸完毕之后又出来继续演出，演出十分成功，演出完毕还举行了义卖会。远在北平的汪精卫收到吴佩孚的电报，吴佩孚根本不愿与汪精卫同流合污沦为卖国贼。鉴于吴佩孚的极度不配合，日本特务组织派出间谍使用慢性毒药毒害华北王吴佩孚，于是他们又拔除了一颗与日军做对的眼中钉。
中国共产党对吴佩孚的被害深切哀悼，他讲究名族大义的精神得到了共产党的高度好评。东北抗联进入最艰苦的斗争岁月，为消灭抗联，解除后顾之忧，日本关东军在推行集团部落制造无人区的同时，对抗联各路部队紧咬穷追，实施了一轮接一轮的大规模讨伐，抗联 路军被迫化整为零，遁入林海雪原，在极为严酷的环境下殊死反抗日军。杨靖宇为了竭力突围，试图揪出潜伏在队伍中的叛徒。
杨靖宇壮烈牺牲
在杨靖宇的示意下，抗联女战士金美花将叛徒张少扬带离队伍，去寻找根本不存在的密营，其实他的身份已经被杨靖宇识破了，可是为了稳定军心，只能秘密地处决掉他。张少扬宁可叛变通敌苟且偷生，也不愿拿起武器反抗敌人，在和金美花的打斗中他举枪杀死了金美花，罪孽深重的他手上又多沾染了一名抗日战士的鲜血。由于汉奸张少扬的通风报信，日军寻觅到杨靖宇部队藏身的冰洞，可是冰洞里的抗联战士早已被冻成了冰柱，就是唯独不见杨靖宇，但他们很快就嗅到了杨靖宇的踪迹。
杨靖宇就躲在不远处的小山坡上，已经是奄奄一息，他孤身一人与日军对峙，日军派出张少扬试图劝降杨靖宇，但杨靖宇可是铮铮铁汉，怎么可能投降，他以一人之力与日军展开了 的搏斗，最终壮烈殉国，叛徒张少扬因为没有了利用价值也被日军一枪解决。汪伪政府在南京挂牌开张，一个逆历史潮流而动的注定短命的伪政府就此成立，汪精卫的这一行为激起了全国抗日民众的愤怒。周恩来怒斥其不可饶恕的卖国行径，发起讨汪救国通电，连属于汪精卫的三家报纸听闻汪精卫的叛国投敌，都集体辞职，宁可颠沛流离也不做亡国奴。
毛泽东就汪精卫的卖国求荣行为发表了讲话，高度赞扬那三家报社的气节表现，为了帮助因为辞职而陷入生活危机的报人，毛泽东带头捐款以帮助他们，大家也都纷纷踊跃捐款，宋庆龄很快收到了毛泽东他们捐献给那三家报社员工们的款项，将由工会分发下去。云南省主席龙云下达死命令，要求各县在限期内完成修建滇缅公路的任务，否则自戴镣铐受审。任务被一级一级地派发下去，底下的民众不干了，因为三个月之内完成滇缅公路实在有些强人所难，但是村寨的老土司深明大义，亲自号召村民们一定要竭尽全力修建滇缅公路，这才说服了他们前去完成任务。
滇缅公路运输局副局长陆振轩找到正在勘测地形的总工程师段纬，由于地形极为复杂，滇缅公路施工难度极大，但村民吃苦耐劳的能力也极为强大，众人拾柴火焰高，十里八乡的村民们都赶到施工现场前来修筑公路，誓言不完成任务绝不回家，陆振轩感激涕零。南侨总会接到了一封从祖国发来的十万火急的求援信，日寇封锁了中国的海路，大批抗战物资滞留海外，滇缅公路不能完全发挥其作用，华侨组织机工队回国抗战，民众纷纷踊跃报名参加。滇缅公路的修筑工作正如火如荼进行着，罗斯福派驻华大使考察这一工程史上的奇迹，数千人为了这个奇迹献出了宝贵的生命。
张自忠殉国
蒋介石会见了南侨总会主席陈嘉庚，向他表示感谢，同时还不忘旁敲侧击地黑一黑共产党。南侨会还给延安送去了援助，毛泽东为表感激诚邀陈嘉庚吃饭。八路军正在进行着改造俘虏的工作，陈嘉庚观摩之后就去赴了毛泽东的宴。日军华北方面军司令部意识到必须加快解决中国事变的步伐，华北局势已经趋于稳定，所以板垣征四郎决定就从华北驻军中抽调三十五万兵力驰援更为重要的宜昌战役，眼见德国意大利即将称霸欧洲，急红眼的板垣征四郎解决华中问题以打通东南亚道路心切，定下时间表规定任务。
张自忠抱定必死的决心，竭尽自己所有的热忱和忠诚抗击日军以洗刷冤屈之名，负伤的他稍事休息就重新拿上武器奔赴战场，此战亦成为他的 一战，此役令张自忠部全军覆没，本人也战死沙场。蒋介石与军政要员作别张自忠的灵柩，周恩来也代表中共中央向张自忠致敬悼词，张自忠之殉国，不仅为抗战树立了楷模，同时也发扬了中华民族的伟大气节和精神。德国占领法国的消息传到了日本陆军省，这极大地助长了日本人的野心，他们决定宣布对英国开战，趁火打劫战略物资，有了德国人的撑腰，料美国也不敢怎么样。
东条英机升任日本陆军大臣，放言一定解决中国问题，德国进犯全欧洲正好给了日本一个千载难逢的机会。巴黎沦陷后，日军占领法属越南，日军胁迫法国签订军事协定，迫使其让出殖民地。新四军在江南发展遭到挤压，中央向他们指明向南巩固，向东作战，向北发展的战略方针，粟裕和陈毅需要挺进苏北，周恩来为其饯行。左权仔细分析了日军兵力部署情况之后，彭德怀认为值得一战。日军也详细分析了共产党军队的组织抵抗情况，不屑一顾。
日本法西斯利用德国横扫欧洲，在英美无暇东顾之际，企图加紧解决中国的问题，新华社社长撰文点破日军的狼子野心。刘伯承邓小平发表了战前动员讲话，战士们士气高亢，彭德怀部也掐表准备行动，发布了破坏要隘，扫除据点，截断交通的战略部署命令。如期拿下娘子关成为这次战役的关键，聂荣臻灵机一动，打算运用调虎离山之计诱击驻守娘子关的日军中队。
百团大战
胆小如鼠的伪军火急火燎地向驻地日军汇报八路军的动向，日军紧急集结出发，准备夜袭八路军驻地，不过这正中八路军的下怀，自投罗网的日军遭到八路军的重拳打击。八路军其余各部也纷纷捷报频传出色地完成了指挥部交代的任务。与此同时，八路军的反攻也开始了，为了营救被日军强行征用的矿工以及摧毁日军煤矿，他们也对日军发动了夜袭，在夜幕的掩护下，八路军成功突入日军煤矿内部，矿工们也揭竿而起加入战斗，里应外合将日军全歼。
日本华北派遣军 军司令部接到八路军袭击正太线的战报，正太线上的日军已经与外部失联，日军司令部也分身乏力，连拆东墙补西墙也行不通，无法派遣援军。这正是彭德怀精心策划的百团大战带给日军的毁灭性打击结果。除了摧毁掉日军煤矿，八路军无意之中还发现了两个住在煤矿附近的日本小女孩，聂荣臻悉心照料他们，还特地深夜伏案写信准备送还孩子。
百团大战破袭了日军华北方面军控制的多段铁路和公路全线，多次中断交通，断其补给，并拔除了深入抗日根据地的一些据点，从而沉重地打击了日伪军的囚笼政策和巩固华北占领区的企图。极为重要的各铁路线被八路军中断，日军唯有死死抱住平汉线这条华北最重要的运输通道，令人意外的是这条线也已经被破坏了，日军低估了这支装备简陋，缺乏训练的八路军，没料到他们口中的土八路也能组织大规模的集团进攻，八路军的组织能力和顽强精神远远超出了日军的预想。八路军的质和量都已成为华北战场的主力，日军必须调整战略，重新审视这支日趋强大的军队了。
日军不甘失败，重新调集大军对八路军抗日根据地实施报复性的残酷扫荡，尽管百团大战消耗了八路军的相当一部分力量，但八路军绝不能松懈，必须连续作战，保卫抗日根据地，于是战场上又将拉开持久战的序幕。针对日军的进犯，八路军决定吃掉这块送到嘴边的肥肉，尽管战斗异常艰苦，但彭德怀下定了吃掉日军的决心，八路军巧妙利用地形地质状况绕过敌人的攻击，杀了日军一个片甲不留。
中国共产党领导八路军发起的战略性进攻战役——百团大战硕果累累，粉碎了日军的囚笼政策，迟滞了日军的南进步伐，打破了日本逼迫国民政府投降的图谋，有力支援了国民党正面战场。彭德怀下令将百团大战的战报上报给重庆，蒋介石听取了战绩报告之后，对八路军的战果又惊又喜。板垣征四郎终于尝到了狂妄轻敌的苦果，日军华北方面军司令官多田骏决定按兵不动，而是把重心放在中条山地区的卫立煌大军身上。
国共破裂
破袭正太路之战导致八路军也伤亡惨重，蒋介石高度评价了八路军的无私牺牲，而背地里他的部下却大肆杀戮八路军，本末倒置，蒋介石表面上承诺周恩来一定彻查此事，其实他并没有放在心上，反而默许了这种行为。共产党队伍的壮大引起了蒋介石的注意，他认为共产党的发展速度实在是过于迅猛，是时候限制一下了，自己又不便亲自出手，便派白崇禧和何应钦代为变相执行限制令。毛泽东敏锐地探查到国民党的剿共之心从未改变，他深入剖析了国民党的对共政策，意识到在抵御日寇的同时，也一定要认真防范国民党的反共浪潮。
根据国民党的皓电，共产党依据事实予以回应，暂时向国民党让步。国民党将共产党的让步视为服软，更加肆无忌惮，步步紧逼共产党，毛泽东忍无可忍，无需再忍，决定不再向国民党作出妥协，并对国民党军队做出的的敌意行动作出反应。日军司令部也注意到了国民党的这一大规模的军事调动，并打算坐山观虎斗，坐收渔翁之利。意识到危险来临的新四军赶紧执行北移行动，但为时已晚，国民党第三战区已经对新四军军部完成围剿部署，并布下了一个大大的口袋阵，延安作战室悉知情况已经不妙。国民党顾祝同部奉蒋介石之命对北移新四军采取行动，一代北伐名将叶挺命运遭际，皖南事变悲剧激怒了国人，同时也震惊了世界。
毛泽东发电周恩来叶剑英，望即与国民党方面交涉，即日解围，放新四军东进北上，同时告知各方面，向国民党施压，敦促其停止破裂行为。周恩来向蒋介石发出严正辞令，如果蒋介石继续一意孤行，共产党将奉陪到底；叶剑英也向国民党施压。刘少奇和陈毅提议反包围国民党军队，粉碎蒋介石剿灭皖南新四军的计划，毛泽东心意已决，国共双方现在互持筹码，若国民党继续错误行为，他也将歼灭国民党军队，彻底解决华中问题。这下蒋介石不敢轻举妄动了，他提出放行新四军的条件，虽然压缩了新四军的发展空间，但也给予了一部分补偿，因为他并不希望将此事件扩大。但白崇禧还在继续行动，于是八路军联名向蒋介石抗议，苏联大使馆也因此事照会了蒋介石。
苏联军事顾问团团长以暂停军火援助要挟蒋介石，蒋介石却固执己见，打算动用党政军三方力量逼共产党就范。蒋介石下达为期两个月的进攻的命令，力图将新四军赶尽杀绝，新四军在国民党的强力剿杀下仅有不到三分之一的部队突围，叶挺被扣押，项英遇害，成千上万的共产党员被屠杀。毛泽东以大局为重，留给蒋介石选择的余地，但蒋介石下定了与共产党破裂的决心，毛泽东主张政治上全面揭露蒋介石的阴谋，军事上先取防御战。
新四军惨被围歼的真相得到披露后引起了中国各界和国际社会的巨大反响，中国再次内战的苗头已经开始显现，各国纷纷向国民党施压，蒋介石终于肯暂放内战一事。共产党重组新四军军部，新四军开始重新壮大起来。蒋介石接到了毛泽东提出的各项要求，决定重启国共合作谈判。
国共关系修复
美国总统罗斯福的代表居里前来了解中国目前的政治环境，蒋介石会见了他，居里明确地表示若蒋介石不能及时地解决国共纠纷，中美间的经济财政问题不可能有任何进展，伴随着西方大国对国民党的施压，这让蒋介石有些头疼。蒋经国奉劝诸事不顺的蒋介石放共产党一马，但蒋介石反倒给他上了一堂深刻的政治课。周恩来接到毛泽东的急电，毛泽东指示以因皖南事变而延期召开的参政会作为筹码，借机将他提出的十二条作为提案呈递给大会。
共产党的将计就计可给国民党出了一个难题，而且周恩来也向蒋介石表明了不接受共产党的条件就不参会的决心，国民党方面终于走投无路，只能做出妥协，但此时仔细揣摩过国民党心理的毛泽东又给他们加了加码，他要求得到国民党的保证。拿到共产党谈判条件的张冲束手无策，也只好如实汇报给蒋介石，蒋介石在怒火中烧之中极不情愿地接受了，国民党在这场政治博弈中输得彻彻底底。蒋介石态度的明显软化标志着国民党发动的第二次反共高潮被共产党成功击退，毛泽东顾全大局给了蒋介石台阶下，国共关系即将迎来缓和期。
周恩来等人应宋美龄的宴请同蒋介石会餐，一场饭桌上的博弈又开始了，周恩来抛出国民党犯下的种种罪行步步紧逼蒋介石，搞得蒋介石顿时也不知如何对付，宋美龄赶紧为他解围，将明眼人都看得清楚的责任通通从身上推掉。周恩来再次向蒋介石表明了共产党的坚定立场，饭桌上的气氛变得有些尴尬。周恩来得到德国即将进攻苏联的重要情报，赶紧上报毛泽东转告斯大林，而才和希特勒通过电话的斯大林自以为有了《苏德互不侵犯条约》护体，对来自中国的警告并未放在心上。
而另一边的德国已经在准备行动了，一名投诚苏联的德国军官也给斯大林带来了德国即将进攻苏联的消息，斯大林却认为这不过是希特勒的虚张声势，他还是寄希望于和平解决，但是为了保险起见，斯大林还是加强了戒备。德国果真出击了，他们利用强大的空军向苏联发起突击，斯大林震惊了，他怎么也没想到战争的阴云这么快就笼罩了苏联，前线告急，斯大林也顿时不知所措。罗斯福意识到德国过于危险，考虑到自身的安全问题，美国必须要全力支持一切反对希特勒的力量，加速法西斯的灭亡。斯大林双拳难敌四手，一方面是来势汹汹的德国钢铁巨兽，另一方面是日本关东军，他只能先派人摸清日本人的真实意图，以做出最终决定，防止被前后夹击。
长沙会战
英国和美国坚决全力支持苏联抗击纳粹的战争，苏德双料间谍佐尔格终于得到了行动的指令，日军很快就嗅到了苏联特工小组的存在，立即在东京拉网准备实施逮捕行动，同时关东军也准备对苏联执行军事打击行动，助德国一臂之力，为下一步进攻美国打下基础，但日本陆军大臣东条英机认为两线作战对关东军极为不利，便否决了这个提议，改为南进行动，躁动的日本海军也打算南进。苏联军事顾问团团长崔可夫向周恩来转达了斯大林希望共产党牵制进攻苏联的日军的要求，周恩来表示共产党军队可以配合苏军行动，但苏联方面希望的是共产党主动出击，周恩来重述了毛泽东的战略分析，料定日军不会轻易北上，而是会向南推进，伺机待发，打消了崔可夫的顾虑。
第二次世界大战的范围进一步扩大，英美迫切需要进一步协调反法西斯的战略，两国首脑 奥古斯塔号军舰举行大西洋会议，签署了大西洋宪章，为后来的联合国宪章奠定了基础。美国政府宣布封存日本的在美存款，实行经济制裁，并以切断对日石油贸易相要挟，督促日本撤军中国。中国驻美大使胡适听到美国愿意贷款的消息后高兴得合不拢嘴，他深度剖析了当前的时事政治，不失为一个出类拔萃的大学者。蒋介石就日军的南进动向询问军政部长何应钦的看法，何应钦详细分析了当前形势。
德国督促日本与德军两面合围苏联，但东条英机表示日本不会做德国的附庸，日本将由自己做主是否北进。考虑到德国对苏攻势已经放缓，日军更加坚定了南进的决心。日军集结最强兵力征战长沙以北，汨水以南，力图歼灭第九战区中国军队，中国军队对此予以顽强抵抗。与八路军作战令日军司令部感到力不从心，日伪军对晋察冀抗日根据地进行整个抗战期间 规模的铁壁合围大扫荡，企图歼灭晋察冀军区领导机关和主力部队，狼牙山五壮士的英勇事迹就是在这场战役中发生的。尽管华北抗日根据地转入严重困难的境地，但日军面对如此强劲的对手共产党，他们已经清醒地意识到中共武装拥有惊人的实力，仅靠驱散是不能取得歼灭的成果的。
长沙一战中国军虽然收复了长沙，保住了胜利颜面，但损兵折将付出惨痛代价的结局仍令国府上下始料未及。面对罗斯福对日制裁的步步加强，日本以强硬态度回应美国。长沙大捷不仅是对日胜利，还是打击轴心国的一次胜利，鉴于中国的巨大贡献，美国赠送给中国一份《陈纳德援华空军计划书》。位于缅甸的美国志愿航空队基地正在训练飞行员，这支航空队就是今后声名远播的飞虎队的前身。
日军密谋偷袭美国
德国各装甲集团军从四面八方抵近莫斯科，莫斯科面临德军的南北挤压，但突如其来的严寒帮助苏联人压制住了德国人的攻击，德国 的空军优势已经丧失，后方补给也出现严重困难，与之对应的苏联远东后备兵力已经源源不竭地加入了保卫莫斯科的战斗。毛泽东就德国背信弃义进攻苏联的举动表达了延安的态度，还分析了中国共产党在反法西斯战争中所扮演的角色， 地预料到日美之间必有一战。日本认为对美作战已经在所难免，而日本国力难以支撑长期作战，因此他们期望在短期内解决战争，东条英机做了两手准备，以应对外交手段的失败或者成功。
而日本内部有人清醒地认识到日美实力悬殊不小，关于对美作战问题与东条英机产生分歧，而东条英机不但没有听进谏言，还炒了他鱿鱼，同时提高对外国间谍的警惕。苏德双料间谍佐尔格进行着秘密行动，但他已经被日本特高课盯上了，佐尔格传递出的日本不会进攻苏联的情报让斯大林松了一口气。日本天皇视察了海军舰队，山本五十六对即将发动的偷袭珍珠港行动自信满满。
日本陆军省作战参谋伊藤律被特高课秘密逮捕，成为东条英机扫除反对声音的牺牲品，就连石原莞尔也不例外，他也反对对美开战，被东条英机勒令退役。国民党密电研究员池步洲发觉日军最近电报活动诡异，貌似即将有大事发生，大西泷治郎成为密电所 的线索。罗斯福宣布冻结日本在美的所有资产，还将实施一系列的后续对日制裁行动，而日本不但置若罔闻，日本海军还决定虎口拔牙。
国民党也察觉到了日军的极不正常举动，平静的湖面下暗流涌动，池步洲也赶来向蒋介石汇报经由情报局分析得出的情报，所有证据都指向日本即将对美国下手这一结论。日本海军联合舰队派出数艘航空母舰以及多艘其他舰艇，在南云忠一的率领下一路向美国方向驶去。罗斯福也和斯大林一样，对于来自中国的警告并没有引起重视。
山本五十六终于下令，挥师南下夏威夷珍珠港。日军间谍向联合舰队发信珍珠港内少了几艘战舰，但日军已是箭在弦上，不得不发，平静祥和的珍珠港并没有意识到危险的来临。美国方面截获了日本对美国宣战的 照会，罗斯福终于有所警觉了，但还是没有放弃和平解决争端的希望，他发信裕仁天皇，希望日本军队能够审时度势，悬崖勒马。
飞虎队初战告捷
罗斯福发给裕仁天皇的劝和信被东条英机给拦截了下来，东条英机准备欺上瞒下，先斩后奏，以满足自己的战争欲望。日军攻击机群飞临珍珠港上空时，那里仍洋溢着周日早晨的平静，美国舰队完全来不及反应，等他们清醒过来以后，停在港口的舰队已是损失惨重，夏威夷就在这阳光明媚的周末度过了地狱般的两个小时。日本偷袭珍珠港的消息传到了世界各地，日军随即向全世界广播天皇对美英帝国发布宣战诏书的消息，面对来犯之敌，美英正式对日本宣战，另外还有多个反法西斯国家对日宣战或断交，斯大林为防止腹背受敌，发出声明称苏联不会因太平洋战争的爆发而改变已经签订的《苏日中立条约》。
毛泽东深度剖析了西方大国对德日法西斯的战略方针，先解决最为强大的敌人德国，再扫除日本，但无论如何，东方战场上的中国都起着决定性的作用，因为中国战场已经成为了世界反法西斯战争的东方主战场，牵制了日军的大半兵力，而这其中中国共产党领导的敌后抗战亦成为世界反法西斯战场上一道夺目的东方景观。共产党在全国各地都建立了根据地，在长达数年的抗战中，诞生了无数可歌可泣的英雄事迹。各路日军的攻势均十分迅猛，大有席卷整个东南亚之势，为防止日军长驱直入逼近缅甸，蒋介石下令杜聿明布防中缅边境。何应钦与印度英军总司令韦维尔代表两国政府签署了《中英共同防御滇缅公路协定》，成立军事同盟。
中缅边境的老百姓顶着日军的轰炸修桥铺路，云南防空指挥部请求动用美国的航空志愿队对日军进行打击，陈纳德当机立断下令拦截，突如其来的美国航空志愿队给予了日军轰炸机群有力的打击。经此一役，陈纳德声名大噪，蜂拥而来的记者对他进行了采访，名不虚传的美国航空志愿队以战损比极高的战果击败了来犯的日军战机，大振我方士气。陈纳德对中央通讯社记者陈香梅甚是留意，在采访结束后予她特权单独采访，陈香梅转告陈纳德民间称他的航空志愿队为飞虎队一事，陈纳德一锤定音决定以后就叫飞虎队。罗斯福和已经成为英国首相的丘吉尔联合起来，让英美两国并肩作战，以对德作战为重点，抗击法西斯。
罗斯福决定在太平洋方向取守势，集中主力于欧洲战场。救国联合会委员李公朴约见了作家张爱玲，李公朴对战火会否烧到香港有些隐隐的担忧，不料话刚说完，香港皇后大道就遭到了日军的轰炸，人们四散逃命。
电波行动
被轰炸过的香港街头一片狼藉，随之而来的是日军的登陆，香港英国守军向日军投降，日军接管香港，张爱玲一行人只得启程前往上海。香港八路军办事处启动应急预案，当务之急是派出突击队转移滞留在香港的文化人士和民主人士。趁着夜色的掩护，一批文化人士开始了逃难之旅，期间险遭日军巡逻队发现，好在有惊无险，顺利躲过了日军的搜查安全抵达目的地，这一系列的营救行动创造了战争背景下国际转移史上的一个奇迹。日军向美国在南太平洋 的海军基地马尼拉进军，美菲军队节节败退，损失惨重， 下令撤退至要塞进行防守，同时宣布马尼拉为不设防城市。
日本陆军省军务局局长武藤章清醒地认识到东条英机的自我膨胀对于日本来说过于危险，密谋令他下台。池步洲应邀携夫人英子帮助重庆广播电台录制反战演说，盘旋在重庆上空的日本军机也在收听，英子以切身经历声泪俱下地控诉日本军队的暴行，而前来执行轰炸任务的日机无动于衷，同往常一样无情地投下了炸弹。日本联合空袭司令部对电台一事相当重视，严令禁止日军士兵收听重庆广播，还意图摧毁这个扰蒋介石也对电台一事甚为上心，还特地询问了电台主办人冯简的情况，并有意借冯简之手由中央政府扩大其宣传影响力。
与此同时周恩来也发表了电台演讲，传递出“团结则存，分裂则亡，合作则胜，独霸则败”的抗战铁规则。冯简与周恩来漫步长谈，冯简在各种艰苦环境下的游击广播得到了周恩来的肯定和称赞，同时周恩来提议更换电台名称，冯简灵机一动决定就叫“中国之声”，有了周恩来的支持，他的电台势必会越办越火。
日军空袭司令部对冯简电台的发展如此迅猛大为震惊，蒋介石即将在中国之声电台发表广播讲话，为阻止其继续扩大影响力，日军将对蒋介石官邸和中国之声电台进行高强度轰炸，扼杀重庆政府的外交图谋。罗斯福针对中国发表讲话，给中国抗战加油打气，重庆大街上灯火通明，人们自发组织起来在废墟之中游行以表抵抗到底之决心。宋美龄邀请了阔别已久的宋霭龄和宋庆龄来到重庆，使她们之间的关系有所破冰，周恩来批示宋氏三姐妹的到来意义重大，并指示新华日报对这件事进行报道。
宋庆龄发表了讲话，并题字“抗战到底”以示其抵抗决心。美国总统罗斯福、英国首相丘吉尔、苏联外交人民委员李维诺夫和中华民国外交部长宋子文齐聚一堂，罗斯福倡议制定联合国家共同宣言，加盟各国，以尽各国兵力与资源获得最终胜利。美英苏中签署了联合国家共同宣言，标志着国际反法西斯统一战线的形成。日寇的铁蹄已经逼近了新加坡，新加坡乃至整个东南亚都陷入了岌岌可危的局面，新加坡南侨总会应声而起，由主席陈嘉庚带头捐款，民众纷纷响应，众人拾柴火焰高。为适应战争需要，反法西斯同盟国一致商定成立中国战区，罗斯福委派约瑟夫·史迪威将军出任中国战区参谋长一职。蒋介石会面史迪威商讨入缅甸作战问题，他将缅甸战区的指挥权全权交给史迪威。
日军多个师团分别对缅甸各部发起进攻，缅甸战役就此拉开帷幕，应英国政府的请求，中国组建远征军，大批中国军队赴缅作战。新加坡的形势日趋严峻，这座城市俨然已经成为了一座孤城，而担任攻打新加坡的日军指挥官是人称“蒙面将军”的山下奉文，其部队大破英国守军，推进速度之快令人咋舌，陈嘉庚的部下前来报信劝离陈嘉庚。新加坡新年伊始，而对岸的敌人却在逼着他们投降，此时的英国人终于遂了日军的愿，不胜抵抗投降了，日军进驻新加坡，新加坡宣布沦陷。日军重金悬赏陈嘉庚的项上人头，陈嘉庚的部下苦言相劝他前去爪哇岛避避风头，而陈嘉庚早已抱定了被俘就以死殉国的决心，面对部下的竭力相劝，他只好作罢，留得青山在，不怕没柴烧。
不料逃亡路上却遇到了不小的麻烦，逃亡所需的摩托艇已经被落败的英军征用完了，好在码头管理者敬佩陈嘉庚的抗日救国之举，主动让出自己应急所用的 一艘摩托艇，这才解了陈嘉庚的燃眉之急。东条英机转战东南亚打破了美国的战略物资封锁，为了加速解决中国问题，他打算扩大招募兵员，做好长期战争的准备，不过日本海军上下都比较反对这种主张，海军主张尽快集结日本的精锐航母力量与美国海军决战。当山下奉文的部队攻陷新加坡，印度洋门户洞开时，日军向东印度实施攻击的三路大军也在快速推进中，对东印度最重要的爪哇岛三面包围之势。乱军心的电波。
中国远征军出战
陈嘉庚在爪哇岛靠写南侨回忆录以定心，一想到战局不利他就忧心忡忡，而此时日军夺门而入将他们一家大小强行控制，不过还好没有对他们怎么样。日军从东西两面向缅甸夹攻，驻缅英军意识到仰光局势已经无可挽回，于是连夜撤退仰光，仰光宣布沦陷，几乎成为一座空城，日军就这样兵不血刃地占领了缅甸首都。日军如此急速北进的最终用意是切断中国 的国际通道——滇缅公路。日军乘胜追击，完全丧失斗志的英军一路溃逃，缅甸美军司令部制定出了同古战役的作战方案，同古战役是收复仰光的关键。
远征军师长戴安澜接替溃不成军的英军驻守防线，他计划在皮尤河大桥伏击日军，工兵埋设好炸药静待日军自投罗网，这次突如其来的伏击给了日本人当头一棒。戴安澜向杜聿明立下军令状，保证七天之内绝不让日军越过同古一步。远征军在同古的阵地遭到了日军的狂轰滥炸，日军的炮火延伸速度极快，但他们也发现了对手已经不再是软弱的英军，而是换成了顽强的中国军队，日军重新调整部署，准备集中全部力量拿下同古。日军仗着 的空中优势对远征军阵地发起了猛烈进攻，戴安澜为了减少无谓的牺牲，下令避其锋芒，暂时撤退。
日军紧咬不放，继续追击撤退的远征军，远征军面临弹尽粮绝的境地，师长戴安澜在这紧要的关头立下遗嘱，势与阵地共存亡，这极大地振奋了部下的士气。日军又使用了卑鄙之极的手段——毒气弹，守军阵地尸横遍野。就在戴安澜部一天天陷入困境，而中国远征军代总司令杜聿明又始终难以说服史迪威让戴安澜部及早撤出前线，擅长山地丛林战的日军援兵已经昼夜兼程踏上了驰援同古的路途。
杜聿明找到史迪威，鉴于英军放弃卑谬落荒而逃，戴安澜部右翼安全难以得到保障，原定的同古会战已无法继续实施，杜聿明请求将戴安澜撤出同古，不当家不知柴米贵的史迪威不但不打算撤出戴安澜，还想再投入一个师陷入泥潭，眼看杜聿明不服从自己的命令，他又打起官腔企图压下杜聿明，身为中国远征军代司令的杜聿明根本不吃这一套，坚持撤出戴安澜。
戴安澜终于等到了撤退命令，将由二十二师声东击西掩护其撤退，而戴安澜师部与同古城的联系已全部中断，连一线作战部队也都联络不上，他只能派人快马加鞭传递手令，守军团长接到了天黑撤退的命令，深夜来临，守军部队成功武装泅渡。在撤离同古的行动中，既没有丢失一名伤兵，也没有丢弃枪械弹药和辎重，是撤离战的一个范例，这一仗中戴安澜师固守同古整整十二天，重创日军师团。
听闻戴安澜已经撤出同古，史迪威飞往重庆向蒋介石告状，于是蒋介石派出罗卓英协助他。陈嘉庚的侄子陈共存逃难找到陈嘉庚，向他介绍了菲律宾战况。日军秘密穿插以截击开汽车坦克逃跑的英缅军，英缅军在战斗中一路溃退，消息传到了史迪威耳中，为了维系中英美之间的联盟关系，不得不抽调远征军部队前去营救。孙立人被派去助阵英军，好歹扳回了一点战争的天平，英军的不断后撤给远征军带去了很大的麻烦，而史迪威还坚持要打平满纳会战。
远征军撤退
英军和中国远征军合力冲杀，日军已现颓势，纷纷后撤，这场仁安羌战役胜利了，尽管罗卓英极力劝阻史迪威说服亚历山大将军收回撤军印度的命令，可英军并没有拿出再战的勇气，他们决定快速结束这场战斗，接下来便是逃离缅甸战场，还恬不知耻地要求远征军掩护。密支那已经落入敌手，远征军只能后撤，而孙立人不愿辗转野人山撤退，想要转道印度。中国远征军第师在撤往野人山的途中遭遇了一支快速穿插的日军截击，只能分流一部分兵力掩护师主力撤退，这些官兵全部血洒疆场。
中国远征军新编第38师在孙立人带领下穿越印缅边境的密林朝印度英军驻地进发。第师主力部队在师长戴安澜的率领下冲出埋伏圈，来到中缅边境野人山，可日军并未善罢甘休，在日军的强大火力网之下戴安澜不幸负伤，最终因伤重感染无法医治不幸壮烈殉国，远征军官兵伐树做担架，历尽艰难穿越野人山，将戴安澜遗体运送回国。历尽千辛万苦的孙立人部队好不容易赶到印缅边境的英军驻地，可这些忘恩负义的英国人要求其解除武装，以难民身份入境，孙立人当然不答应，眼看事件升级，英军指挥官及时赶到化解误会，改以最隆重的礼仪迎接孙立人。
这下孙立人的38师终于越过了印缅边境进入英军驻地，成为到达印度的 支中国军队。身处吃人不吐骨头的野人山中的杜聿明不堪重负病倒了，底下士兵的士气也随之涣散，甚至有人因为承受不了巨大的压力而崩溃 。孙立人派去一个加强连深入莽莽森林搜救杜聿明部队，历经七天七夜的苦苦寻觅，加强连终于找到了杜聿明将其营救出山。杜聿明一回到营地，顾不得休息，立即整队，而此时他的部队已经被野人山吞掉了数万人，只有撤入印度的孙立人所率的新编第38师保住了有生力量。
毛泽东亲自为戴安澜题悼词以示哀悼，国共两党都参加了戴安澜的追悼会，国民政府追授其为陆军中将，以表彰戴安澜在滇缅战场上所做出的巨大贡献。冈村宁次接手日军华北方面军，随即对华北各根据地展开多次扫荡，给华北敌后抗战造成了严重的损失。困难时期。河北宋庄村发现了一支进犯的日军，防御工事和火力配置完备的守军对其猛烈打击，暂时阻止了日军前进的步伐，虽然日军依靠其装备优势强势推进，但守军负隅顽抗，使日军蚕食清剿根据地的计划破产。冈村宁次奉行三光政策，以彻底灭亡全中国，他派出部队按照八路军编制进行强化训练，企图混进八路军总部将其一网打尽。
左权壮烈牺牲
八路军得知日军即将再次进行大扫荡，同时又有两支特别挺进杀人队在搜寻八路军总部和师师部，这实在令人头疼，为防止敌人的偷袭和暗杀，指挥官下令部队要居无定处，行无定路。彭德怀向战士们介绍了日军三杰，分别是替换多田骏的冈村宁次、日本首相东条英机和板垣征四郎，冈村宁次花了大力气想要扫平八路军总部和师。
伪装成八路军的日军紧咬八路军不放，但当他们赶到村子时却扑了个空，不了解情况的村妇女主任却带领着这群虎狼前去寻找八路军总部。后面的日军循着前面冒牌八路军留下的记号赶到村子，进行了惨无人道的大屠杀，妇女主任感觉到情况有些不对劲，可是为时已晚，冒牌部队已经发现了八路军总部。冈村宁次的杀人大队收获不小，八路军总部和师都受到了他们的袭击，为突出包围，彭德怀分派左权和罗瑞卿前去执行协助突围任务。
老百姓和八路军总部机关踏上了撤离的路途，而左权部队留下来断后，不料遇上了冒牌八路军，火眼金睛的左权识别出这不是真正的八路军，果断下令开火，压制住冒牌部队后，日军空中增援又赶到了，并对左权部队发动空袭。撤退路上的老百姓被日军追赶上，八路军紧急迎战，左权再一次打退了敌人的进攻，掩护八路军总部跳出了包围圈。他的断后任务已经出色地完成了，正准备转移时却收到有众多老百姓被日军围困的消息，他冒着被日军大部队围攻的巨大风险，为了八路军的荣誉，他不顾部下的劝阻集结部队准备掩护老百姓撤离。
左权亲自提刀上阵冲锋在前，日军设立了一道又一道的封锁线，左权派人占领高地以坚守阵地，自己却陷入了日军的包围，警卫连赶紧冲回阵地营救左权。被打散的八路军各部分和老百姓要么被日军围歼，要么被逼到绝境，医院年仅二十岁的医生韩岩在反扫荡战斗中牺牲，中共北方局政策研究室十一位同志在反扫荡战斗中全部阵亡，新华社华北总分社社长何云和妇救会主任朱坚也在反扫荡中牺牲，还有许许多多的悲壮事迹。左权也被炮弹击伤，赶来的警卫连终归迟了一步，左权最终寡不敌众壮烈牺牲，一颗红色将星就此陨落。
日军大扫荡
由于左权下落不明，毛泽东彻夜未眠，他的不祥预感成真了，叶剑英传来左权牺牲的消息，这次扫荡导致八路军损失惨重，但是却给八路军制造了寻找战机的机会，毛泽东决心用胜利粉碎日军的扫荡，发电刘邓大军表示慰问，同时他为左权的牺牲痛心不已。新华日报的左漠野为左权的追悼会写下了字字泣血声声带泪的挽歌，冼星海将其传唱深切哀悼左权的离去。左权的妻女悲痛欲绝，向他作了 的道别。左权的牺牲更加激励了八路军将士的斗志，他是为了老百姓而牺牲的，辽县的老百姓誓言要为他报仇雪恨，还更改县名为左权县。
冈村宁次热情接待了凯旋归来的特战队队长渡边秀一。中央指示邓小平和刘伯承用胜利打破扫荡，他们谨遵毛泽东的指示，在敌人意想不到的地方发动偷袭，日军机场、据点都成为了他们的目标，八路军用一个又一个的胜利一点点摧毁进剿日军的意志。日军再次集结重兵准备扫荡，八路军内部就应对日军扫荡的问题产生了严重的分歧，政委罗荣桓提出从张村突围的方案，武工队队长何虎想要补充完善计划，可罗荣桓直截了当地拒绝了，因为八路军不能以牺牲地方武装为代价换取自己的安全，但在何虎的强烈坚持下他还是同意了。
日军随即派出重兵截击在南墙峪突围的八路军师，八路军佯攻部队开始进攻日军坚固的碉堡炮楼，发现情况不对的日军杀人大队立即向军部汇报师真正的突围地点，而负责佯攻的武工队在日军碉堡炮楼和冒牌八路军的前后夹击下全军覆没，好在杀人大队的电台被破坏，包含八路军突围位置信息的电报还未发出。日军封锁线内的师正小心翼翼地接近日军巡逻路线，此时日军巡逻战车路过，对匍匐在地上的八路军一通乱扫，许多战士被流弹击伤，但为了避免被日军发现，他们硬是强忍着巨大的痛苦也没发出半点声音，最终成功突围。
伪装成八路军的日军杀人大队来到了山东南寨村，村里人马上凑上前招呼，冒牌部队询问村民们师的去向，警觉性很高的村长一眼就发现了他们的真实身份，恼羞成怒的杀人大队立马原形毕露，恼羞成怒的队长渡边秀一不问老幼妇孺血洗村庄，而这些罪行只是冰山一角。
日军在华北连续推行了五次强化治安运动，对抗日根据地实施了惨绝人寰的烧杀抢掠，各个抗日根据地在日军的强力挤压下人口兵力和口粮大幅减少，几无外来补给，陷入最困难的抗战岁月。毛泽东召集各路文艺人士举行会议，他带来了一个好消息，山东分局跳出了包围圈，已经安全转移回沂蒙山地区了，会议上有喜有忧，有成功就有失败的地方，许多军民都蒙受了巨大的生命财产损失，而这些都将在战场上如数奉还给日军。
中途岛战役
共产党虽然付出了巨大的牺牲，但同时也萌生出巨大的希望，而主力部队实力的保存就是那可以燎原的星星之火。池步洲将截获的一份重要的情报呈递给蒋介石，情报显示日军将要进攻中途岛，山本五十六果然下令进攻中途岛，倾巢而出的日本海军企图借此一击将美国太平洋舰队残留的军舰引到中途岛一举歼灭。日军赤城号航空母舰在南云忠一的命令下将机载鱼雷全部换装航空炸弹进一步轰炸中途岛，美国海军决定以血洗血，在中途岛海域与日军展开决战。
美军无畏式俯冲轰炸机神兵天降般的出现在南云机动舰队的上空，让来不及起飞的日军战机和等待换装的鱼雷炸弹一起化为灰烬，而美军约克城号航母也遭到了日军报复性的毁灭性重创，即便如此也挽回不了日军战败的必然结果。中途岛一战日军元气大伤，东条英机随即下令公布阿留申作战计划，以转移对海军溃败的注意力，日军大本营会议召开在即，东条英机下令封口，试图掩盖中途岛真相，欺瞒日本政府和国民，而他自己将马上迎来美军的大反攻。
毛泽东的预判成了真，希特勒在欧洲和北非战场进退两难，而盟军顺风顺水，使得日军不得不从战略进攻转为战略防御，陷入了十分被动的局面。中国外交部长宋子文约见了美国陆军部长史汀生，他正是为了驼峰航线一事召见他们，中国急需一条运输线以替换掉被日军切断的滇缅公路，史汀生和马歇尔欣然同意。驼峰航线是一条抗击日本法西斯侵略，保障中国战略物资运输的真正生命线，陈纳德多次向队员强调了驼峰航线的重要性，鼓励他们不惧死亡完成这伟大的使命。蒋介石了解到承担运输物资任务的驼峰航线成功开通后十分高兴，借此机会他还期望运送兵员至印度，重组中国远征军。
《中美新约》在美国华盛顿由中美代表签字生效，新约宣布废除美国在中国的治外法权，与此同时《中英新约》也在重庆签字，继美英两国放弃在华治外法权以后，在中国享有特权的其它西方国家纷纷宣布放弃在华治外法权及不平等条约。为了对日本给以毁灭性的打击，美国国会已经准备启动一项武器生产计划，同时大力加强军力，曼哈顿工程正式启动，胜利之日近在咫尺。
毛泽东向各路艺术家询问对当前国内外战局的意见，作家萧军透彻地分析了国内外局势，日军七路围剿太岳根据地，随即占领了沁源县城，太岳军区针锋相对，动员百姓，清舍清野，沁源军民铁了心要用持久战困死沁源县城内的日军。李天白苏娅一行人刚赶到杀虎口就遭到了日军的炮击，原来全是奸细将他们送入虎口，阵脚大乱的李天白部队仓皇撤退，但他们已经陷入了日军的重重包围之中，最终这对年轻的恋人没能杀出杀虎口，壮烈殉国。
有老百姓对毛泽东表示出不满，毛泽东尤为重视此事，老百姓埋怨的原因是边区征粮过多，他亲自赶去老百姓家里处理问题，他下定决心自力更生，用军队搞生产，战士们纷纷响应毛泽东的自己动手丰衣足食的号召，开进南泥湾，实行屯垦，生产自救，成为敌后抗日根据地开展大生产运动的一面旗帜。
山本五十六大难临头
多种迹象显示日军将要进攻淮海区党政军总部机关，为了掩护总部转移，不在战斗时误伤老百姓，新四军将战场设在他们平时组织训练的抗日沟，尽管这块阵地是防守绝地，但他们还是义不容辞地决定就在那里迎敌。新四军的兵力虽然十分有限，但他们心怀坚决阻击日军对根据地的进攻，为总部机关和人民群众的安全提供保障的决心。日军依靠极强的火炮优势对新四军阵地狂轰滥炸，为摧毁日军的炮兵阵地，一名新四军战士不惧生死，用血肉之躯身负炸药包将日军的炮兵阵地炸毁，新四军战士们应声而起，勇往直前冲向敌军。
他们凭借这样的精神坚守阵地长达数小时，弹药耗尽，近乎陷入绝境，唯有冒着巨大的风险从日军尸体上搜寻弹药，即便这样也只是杯水车薪而已，其中还为此损失了一名战士。阵地附近的一片小树林成了这些新四军的 一根救命稻草，但是那里挤满了被日军驱赶来的老百姓，新四军不得不放弃那 的一丝生的希望，转而坚守阵地，与日军决一死战。他们开了 一次党员大会，随即日军坦克便压上阵地，至此新四军八十二名官兵在与日伪军一千余人鏖战十二小时后全体殉国。
毛泽东生活俭朴，想要将炊事班送来的鱼分给下面的同志们，但是组织部长陈云坚持不下，毛泽东只好边吃边听他汇报今年的经济工作。部队的生产成绩十分喜人，已经可以达到自给自足的地步，切实解决了边区人民的生活问题，陈云还邀请他参加下午的汇报演出，提出给他换了一辆汽车，但毛泽东婉拒了。周恩来让八路军旅长王震负责接待即将到访的中外记者代表团，把南泥湾巨变的事实告诉中外记者，宣传共产党边抗战边生产的真实写照。
代表团来到延安，迎接他们的是丰富的劳动果实和一片欢庆之声，让代表团感受到了火一样的生产革命热情，欢庆会上记者们抛出众多问题，八路军都用事实从容应对。山本五十六计划视察日军所占岛屿和日军基地，他以两封电报的形式发出自己的出巡日程，这是他的另一次豪赌。日军又来轰炸重庆，而密电检译所的池步洲在慌乱的人群当中从电报机侦听到了一份关于日军的重要情报，这份情报正是山本五十六的出巡日程，罗斯福很快从蒋介石那里得到了山本五十六的出巡日程，美国所罗门群岛航空司令部准备派出战机前去截击。
地道战
山本五十六视察完日军布因基地后再次升空，埋伏好的美军战机马上出击，他乘坐的一号座机被美军机击中，自此这个亲自策划指挥偷袭珍珠港的日本海军之花最终在太平洋觅得了一个折戟坠亡的归宿。冈村宁次为了找出这个对日军机密威胁极大的情报员池步洲，派出特战队队长渡边秀一前往重庆解决掉他。
日军特战队队长渡边秀一乔装打扮成拾荒者，潜入池步洲家附近，搜集从他家里扔出来的废弃文字资料，收集完成后炸毁了池步洲的家，幸运的是他们一家三口都安然无恙，但他们必须要举家迁移远离日军特务。由于希特勒深陷泥潭，意大利法西斯已经得不到他的援助，加上经历了一连串的军事失败，墨索里尼也自身难保被逼下台，同时意大利脱离轴心国加入盟军，这下让日本更加孤立无援。中国被中英美苏会议拒之门外，蒋介石提出抗议。
冈村宁次计划用铁滚扫荡法对太行山地区的八路军及根据地进行毁灭性的打击，迫使共军在黄河岸边背水作战，对此晋察冀抗日军民发明了地道战，智勇双全的八路军战士采用各种令人意想不到的方式埋设地雷，炸得日军如惊弓之鸟。日军摸上了八路军根据地，地道内的八路军一发而动全身，充分运用地道战的灵活性在村子的各个地方神出鬼没，而日军士兵却连对手的影子都没看见就已命丧黄泉。
打了半天都没摸到门道的日军开始向地道施放毒气弹，随即又不自量力地下到地道追赶八路军，但这错综复杂的地道岂是他们能驾驭得了的，八路军一夫当关万夫莫开，片刻就将日军小队杀了个片甲不留。蒋介石亦收到了密电，密电显示八路军利用地道战和地雷战打破日军扫荡合围，他也想要研究一下八路军的打法，但仍对八路军是否能够突破冈村宁次的铁壁合围表示怀疑。
冀南军区的八路军为突破日军封锁线，与其展开了惊心动魄的殊死战斗，司令员易良品光荣战死。彭德怀肯定了广大民众的各种战术手段，意识到兵民为胜利之本，抗战路线必须以群众为基础。东京大本营抽调近两百名军官组成战地视察团前往前线观摩冈村宁次的铁滚扫荡法，冈村宁次意图在全中国推行这种战术。日军视察团一路上有说有笑，没想到却被自己势力范围内的太岳军区八路军打了伏击，在峡谷之中行军的日军很快被尽数歼灭，尤其是他们的战地视察团悉数毙命。
日军兵败如山倒
中英美苏在莫斯科签署了四国外长宣言，迈出了筹建未来国际组织的关键性一步。斯大林为了尽量避免刺激到日军敏感的神经，只能搞秘密活动。蒋介石、丘吉尔、和罗斯福齐聚开罗，罗斯福接待了蒋介石夫妇，他提议日本战败后由中国人作为主体进入日本，而蒋介石只是希望拿回失去的领土，留出更多的部队进驻陕甘宁边区，监视共产党。
国民党军队不太听从史迪威的指挥，史迪威向罗斯福大倒苦水，但在史迪威和蒋介石两人的天秤上，罗斯福站在了蒋介石一端，连史迪威都看不下去蒋介石对共产党的处处打压。三国首脑就宣言的具体细节进行了热烈的讨论，最终在开罗会议上达成了协同对日作战的宗旨，承诺了处置日本侵略者的安排，《开罗宣言》经得斯大林同意后通过美国白宫发表。日军突破江湖三角地带，逼近重庆后方 的补给线常德，重庆军委会决定主动出击，争夺制空权，陈纳德向队员们介绍了这次行动的火力配置，由于有了美国先进装备的支持，此次空战中国飞行员占据着一定的优势，很快他们将与日军一决高下，陈纳德做好了详尽的战斗部署。
日军战机很快来犯，国民党战机腾空而起前去应战，经过一场异常激烈的空中厮杀，中国飞行员旗开得胜，本可以就此收队，但空军队队长周志开却紧追穷寇，最终不幸殒命，成为中国空军的又一个劫难。丘吉尔拜会斯大林，与他深入探讨霸王战役，两人对作战日期意见不一，还要等罗斯福共同商议决定，开辟第二战场已经是迫在眉睫，这次罗斯福站在了斯大林的一边。
经过几天的反复磋商争论，美英苏三国首脑终于达成了共识，决定由英美在法国诺曼底登陆作战，实现霸王计划，开辟第二战场，而苏联也同时发起攻势，以阻止东线德军西调，在对日作战问题上，斯大林同意在欧洲战争结束后参战，这次三巨头的会面决定了德国的最终命运。从中国东部空军基地起飞的战机可以够到东京本土进行轰炸，东条英机为绝后患，企图打通横贯中国大陆的交通线，他要求下面及早做好一号作战计划。
日军中国派遣军的一干高官就挽救日本问题举行会议，拟定了一号作战计划的具体细则。日军大举进攻郑州洛阳，尽管守军拥有兵力优势，但仍架不住日军迅猛的攻势，于是洛阳沦陷，成为豫湘桂溃败的开始，国民党军队节节败退，无数人民陷入水深火热之中。一支美军远程战略轰炸机编队从成都起飞，飞往日本九州八幡钢铁工业中心进行轰炸，这是美军远程战略轰炸机编队经由中国基地起飞对日本本土的首次轰炸。
国民政府教育部常务次长杭立武前来观摩战区文物保存委员会主任梁思成的工作，梁思成提议盟军轰炸日本本土时对地面上的古建筑进行有效的保护。东条英机对盟军轰炸日本并不是很感冒，而是更关心如何报复。梁思成为日本古建筑的保护问题忧心忡忡，许多古建筑在劫难逃，而梁思成最看中京都和奈良的古建筑，无论如何也想将其保护下来。
新四军大反攻
梁思成为奈良和京都的古建筑保护四处奔走，将有价值的古建筑向美军标示出来，美军无法理解梁思成作为一名中国学者却要保护敌国古建筑的行为，梁思成深明大义，全人类文明的结晶不值得为疯狂的军国主义蒙受不可挽回的损失，美军终于同意在轰炸时考虑这个问题。日本内务大臣察觉到了日军谎报军情，战场局势对日本来说已经是岌岌可危，他们决定将此情况上报天皇。
日军在太平洋战场上连连战败，加剧了日本国内的倒阁风潮，已经失去天皇信任的东条英机宣布辞职。日军华北地区兵力空虚，敌后抗日根据地军民的局部反攻开始了，八路军华北各抗日根据地除对付敌人的扫荡蚕食，拔除日军据点之外，还派出许多武工队深入敌后，积极打击日伪军，取得了相当卓著的成效。新四军西征战果累累，为了剿灭挡在他们西进道路上的李光明土匪部队，新四军准备派出新兵团剿匪，八里庄战场上新四军新兵团打出了一场漂亮的攻坚战，活捉了土匪头目李光明，不曾想打扫战场时新四军师长彭雪枫惨遭黑枪，不幸牺牲。
毛泽东一边扼腕新四军师长彭雪枫的壮烈殉难，一边慨叹其他众多将领的牺牲。鉴于蒋介石的节节败退和毛泽东的在逆境中挺进形成的强烈反差，罗斯福开始对共产党力量产生兴趣，并打算派人前往中国考察。美国总统特使赫尔利飞到延安进行考察，毛泽东热情接待了他，赫尔利对毛泽东的艰苦朴素十分敬佩，毛泽东也向他介绍了解放区的情况。毛泽东对美国方面的提出的五条协议十分赞同，当即签字生效，可惜的是，赫尔利的五条并未得到蒋介石认可。
赫尔利将毛泽东托付的信转交给罗斯福，罗斯福肯定了中国共产党的巨大贡献。日本新任首相甚至开始寄希望于和平谈判，而最为亲日的汪精卫已经病医院，中日和谈无疑是镜中花水中月不可能的了。日军的航母已经被悉数摧毁，日本航空舰队已是穷途末路，为应对不利的战场局面，日军启动了疯狂的神风特攻队计划，被洗脑的飞行员甘愿赴死，他们很快被投入太平洋战场，战后共有数千名神风特工队队员在 攻击中送命。
雅尔塔会议
在雅尔塔召开的会议中，斯大林与丘吉尔分歧严重，各自打着自己的小算盘，斯大林想要从英美身上分一杯羹，才肯出兵远东，而丘吉尔盘算着将香港据为己有，罗斯福在这两人之间积极斡旋，为了减少美军损失，罗斯福没有征求中国政府的同意就对斯大林提出的在华权益予以允诺，换取苏联的出兵，三巨头在抵御法西斯的同时还不忘对中国趁火打劫。蒋介石坚决不同意雅尔塔协议文件中关于中国的那些条款，他派出宋子文与斯大林磋商，斯大林却对在华权益问题上跟他打起了太极，毛泽东对谈判的结果甚是不满，在他的眼里，中国的版图不容商量。
长达两年半的沁源围困战期间，无数将士和无辜平民惨遭屠杀，活着的人靠着坚强的意志在严酷的环境中生存下来，但就是这样，沁源全县也没有一个人去给日本人当汉奸，维持会根本无法组建，长时间的围困让日本人撑不下去了，撤退令一到就仓皇而逃，沁源围困战让中国军民博回一筹。美军在冲绳登陆，完全占领冲绳岛中部，日军进退维谷，日本内部树倒猢狲散，互相甩包。美军为赶在德国人前面研制出原子弹，找到爱因斯坦帮忙加速原子弹的研制进程，曼哈顿计划已经进入尾声，实验地点选定在新墨西哥州，实验一旦成功日本就将面临灭顶之灾。
中共地下党员阎宝航把日本关东军在中国东北及中苏边境的军事部署图送到了周恩来手里，他还打听到日军特意调来了号称马来之虎的山下奉文，周恩来决定马上将这一重大消息通报苏联，他立刻赶到苏联驻华使馆将部署图转交给苏联驻华大使，还表示中国共产党将全力配合苏联红军作战。
为了在战后分得更多战争利益，斯大林指示苏联红军要抢在美国人前面进军柏林，同时修订对关东军的作战计划，进入柏林后三个月进攻关东军。德国这边已经是势在必得，但是为了粉碎日军以一亿人为代价进行本土决战的疯狂计划，减少美军士兵的伤亡，尽快结束战争，就看曼哈顿工程的最终试验成果了，成败在此一举。
罗斯福还没来得及看见战争的最终胜利就在佐治亚州温泉逝世，杜鲁门接过他手中的接力棒继续完成罗斯福未完成的事业。苏军总攻开始，在苏军火箭炮的猛烈攻势下，柏林外围三道防线相继被突破，随后苏军的钢铁洪流攻入柏林市区与负隅顽抗的德军展开巷战，对柏林市中心实施 的向心突击。
共产党在延安召开七大，确定了以毛泽东思想为党的指导思想，提出了争取全国抗战 胜利和建设新中国的政治路线，选举了以毛泽东为核心的新的中央委员会，这次大会为夺取抗日战争的 胜利和新民主主义革命在全中国的胜利奠定了政治和思想基础。墨索里尼在逃亡瑞士的途中被意大利共产党游击队发现，在未经审判的情况下被执行枪决。
日军大势已去
苏军攻克德国国会大厦，苏联镰刀斧头红旗被插上了德国国会大厦穹顶。日本法西斯兵败如山倒，湘西会战国民党占尽先机，日军大势已去，冈村宁次下令终止会战，日军指挥怒不可遏却又不得不服从命令。与此同时，蒋介石派出私人代表秘密会见冈村宁次，想要劝降他，冈村宁次毫无降意，灰头土脸地离开了。战斗已经结束，国民党军肃清躲在山洞中的已经饿到茹毛饮血的日军，饥饿让他们丧失了 的战意，只能做了国军的俘虏。
冈村宁次在指挥部焦躁不安地踱来踱去，终于等到了蒋介石同意谈判的消息，他想抓住这 的机会争取日军的利益损失最小化，然而蒋介石断然拒绝了他的谈判诉求，同时拒绝了周恩来提出的联合政府建议，还派出大军重新开始剿共。应盟国要求，德国代表在法国兰斯签字投降后，又应斯大林的要求举行了第二次德国无条件投降仪式，自此，盟国在反抗德意法西斯的战争中大获全胜。盟军终于能腾出手来合力对付日本法西斯，日军孤立无援，日本内阁就是否走和平之路意见不一，但大部分人还妄想着做 的垂死挣扎。
美军提出作战目标为日本九州的奥林匹克计划，中国境内与苏军对峙的日本关东军沿中苏和中蒙边境构筑了数十个筑垒地域，主力囤积于中国东北腹地，随时准备机动作战，苏联也在向边境一带集结兵力，关东大战一触即发。关东军以对本土决战有利作为作战方针，欲实现全面持久防御体系，斯大林看准时机准备出手，把作战日期定在波茨坦会议后的一两天内，美国方面也决定在波茨坦公告之后动手。日本新任首相铃木贯太郎派遣近卫文麿赶往苏联试图与其单方面议和，美国新任总统杜鲁门虽然不希望看见苏联参战后共产主义在欧洲蔓延，但现在的首要任务是战胜日本。
美军派出数百架轰炸机从关岛出发再次实施对东京的持续轰炸，日本的黑夜被染映成一片血红。原子弹终于被成功研制出来，改变现状的时候到了，美国高层就打击计划进行商讨。新墨西哥州的原子弹试验场成功试爆世界上 颗原子弹，杜鲁门手里终于拿稳了一张 。随后苏美英三国首脑聚会波茨坦，联合对日本下达无条件投降的 通牒——《波茨坦公告》，延安听到波茨坦公告消息后也是为之振奋，日本内阁经过剑拔弩张的激烈讨论后，决定尽量避免无条件投降，在广泛的条件下结束战争。
广岛长崎遭到核打击
日本的“默杀”态度就是对波茨坦公告的断然拒绝，杜鲁门下令用原子弹打破日本的沉默，美军经过反复斟酌后确定了广岛、小仓和长崎作为轰炸目标，空军随即行动。日军妄图抓住苏日会谈作为 一根救命稻草，但根本没人搭理日本驻苏联大使，何来会谈。日本全民皆兵又如何，美军轰炸机投掷下了代号为“小男孩”的原子弹，一瞬间广岛的一切灰飞烟灭，整座城市遭到灭绝性摧毁，日本裕仁天皇大为震惊，日军也对广岛的惨状感到难以置信。
日本一天不投降，美国的空袭就不会停止，日本法西斯给中国和东南亚各国人民带来的战争灾难同时也是强加给日本人民的一杯苦酒。此刻日军内部竟然还有大部分人拒绝投降，不接受波茨坦公告，坚持死撑到底，简直是自掘坟墓。共产党的力量不断壮大，毛泽东极富战略的目光投向了此次在广岛投下的原子弹，他对未来共产党的军队建设充满希望和信心。斯大林自信地看到了胜利的曙光，发布了进攻日本的命令，日本大使苦等的结果就是苏联对日本的宣战书，从来没有契约精神的日本人也尝到了曾经带给别人的苦果。
苏联机群突破中苏边境进入中国东北轰炸了满洲里的日军机场和关东军司令部，为配合苏联红军参战，中共中央挥师北上中苏边境时刻待命，贺龙和聂荣臻率队备战，东北抗日联军教导旅被编入苏联远东部队，他们将与苏联百万红军并肩作战。苏联正式对日开战的消息传到延安，战争已处在 的阶段，发起对日寇 一战的时机已经到来，苏联红军三路进攻，同时八路军在总司令朱德的指挥下配合苏联红军发起全面反攻。日军的战局形势已经到了火烧眉毛的时刻，但关东军总司令官不撞南墙不回头，坚持拒绝接受波茨坦公告。
鉴于日本极端的冥顽不化，减少美军登陆战中的伤亡，杜鲁门在史汀生的建议下考虑再次使用原子弹，以示美军的决心和力量，摧毁日本人的 防线。由于天气原因不适合投弹，日本九州小仓逃过一劫，但长崎大难临头，美国对日本实施了计划中的第二次核打击。东京内阁悉知长崎也遭受了原子弹轰炸，内阁成员们就是否投降发生了激烈的争吵，但是就连最狂热的战争分子也不得不正视日本如今的现状，最终由裕仁天皇拍板钉钉，接受波茨坦公告。
苏联轰炸机飞临伪满上空，溥仪仓惶逃窜进防空洞，他就在防空洞里接受了日本投降的消息，日军将把他转移至东京。日本向中英美苏等国发出乞降书，要求无条件投降，延安方面高兴得手舞足蹈，而蒋介石紧皱的眉头并没有松懈。
日本投降
蒋介石准备收拾日本投降后的那一堆烂摊子，他发出电文通告善后处理事宜。年8月15日，日本天皇裕仁步伐沉重地走进广播室，以广播停战诏书的形式正式宣布日本无条件投降，不屈的中华民族终于迎来了欢庆抗战胜利的一天，举国上下一片欢腾，全国各地都在用着各种各样的方式庆祝抗战胜利，因患重病在莫斯科休养的冼星海终于等到了黄河儿女们取得抗战胜利的消息。
呼啦啦作鸟兽散，南京伪国民政府随即宣布解散，溥仪也在忐忑不安的心情中准备逃往东京，但是他被及时赶到的苏联人拦截了下来，胆小如鼠的溥仪交出了自己的配枪，不知是出于对日本人的憎恨亦或是畏惧，溥仪强烈要求剔除队伍中的日本人，不愿与其同行，他和一干亲信随后被押送至寒冷的西伯利亚接受囚徒生活。池步洲的妻子英子前往上海虹桥看望等待遣返的日本侨民，顺便给书店老板内山完造带去报纸，内山完造的书店致力于中日文化交流，他深切地感受到中国人民的以德报怨。
日军播音员李香兰正好在书店偶遇英子，两人一见如故，李香兰其实本是日本人，名叫山口淑子，侵华战争期间曾假扮中国人为日军播音造势，她十分敬佩英子曾经在重庆电台所做的广播演讲。英子告别山口淑子回到家中，奉命惩处广播中的“日本卖国贼”的日军特战队队长渡边秀一早已在她家中等候多时，渡边秀一很想杀掉这个曾经在自己的魔爪下逃脱的女人，惊愕之后的英子愿意坦然接受死亡，面对渡边秀一的无端指责，英子与其激烈争论，而自知罪孽深重的渡边秀一最终选择了饮弹 。
英子的父母也在为空袭的结束感到庆幸，他们跟饱受战争之苦的中国人民一样，经历过担惊受怕的日子，儿子也在战争中死去，他们现在 的指望就剩下了英子这个女儿，两人思女心切，望眼欲穿。战争已经结束，美国大兵纷纷回到家中与父母团聚，和平的篇章已经到来。毛泽东就日本投降后新中国的建设问题发表了重要讲话。张学良拜托戴笠转交给蒋介石一只表，寓意是希望蒋介石考虑不再软禁自己，蒋介石给他的回答是一本日历，意为他要软禁张学良一辈子。
二战彻底结束
中国战区选择了湖南芷江作为接受日军洽降所在地，中国战区代表和盟军代表出席受降仪式，日军往日的威风早已荡然无存，日军代表垂头丧气地听完投降细则后在投降备忘录上签字生效。冈村宁次也不得不低下他高昂的头颅，迎接国军接管南京。对于蒋介石毫不合理的命令，朱德以其命令互相矛盾为由发报表示坚决拒绝，他下达了八路军自己的命令。各大军区闻令即动，向着所有拒降之敌猛烈开火，各根据地军民又在全面反攻歼灭拒降之敌的作战中战果累累，加速了日本法西斯的灭亡。
山东的日军向铁道游击队缴械投降，日军极不情愿地交出了手中的武器。日本投降签字仪式在美军战列舰密苏里号上举行，同盟国代表汇聚于此， 以盟国 司令官的身份主持了日本投降签字仪式。日本代表在投降书上正式签字，至此，三个法西斯轴心国中的 一个国家，日本正式投降，第二次世界大战以法西斯轴心国的失败和反法西斯同盟国的胜利宣告结束。冈村宁次代表侵华日军在南京签字投降，何应钦宣布日本投降签字仪式全部完成，历史揭开了新的纪元，众多中外记者用镜头记录下了这历史性的一刻。
在蒋介石的示意下，何应钦私下找到被软禁的冈村宁次，为了拉拢他一起合作对付中共，国民党承诺将在审判中为他做出有利辩解，开脱罪名，其后，国民党军事法庭不仅判其无罪释放，还聘请他成为国民党的座上宾。分散在各地的日军战俘会集到指定港口登船，中国人民以德报怨将所有的日本在华俘侨全部遣送回国。
美国宪兵队找上了名列 批甲级战犯通缉名单中 名的东条英机，东条英机企图畏罪 逃过审判，不过他没能被一枪毙命，只能活着接受世界公开的审判，而发动全面侵华及太平洋战争的罪魁近卫文麿也为了逃避审判服毒 ，结束了其罪恶的一生。 得知日本战犯为逃避失败和投降而 后十分震怒，下令把逮捕战犯的任务交给日本政府，避免更多战犯 ，从而接受审判。
东京大审判
日本间谍川岛芳子忐忑不安地等待着法庭对自己的裁决，不过她等到的是令自己近乎绝望的答案，她申请以日本人身份接受审判的诉求被驳回，最终以汉奸罪和间谍罪被北平高等法院判处死刑。监狱中的日本战犯们早已丧失了往日呼风唤雨的能力，只能龟缩在阴暗狭小的铁笼之中，这时候的他们竟然都还妄想着无罪释放。梅汝璈作为远东国际军事法庭中华民国法官飞赴东京约见了首席法官卫勃，苏联人和美国人就是否审判裕仁天皇产生了严重分歧，各方面的利益集团争得不可开交。
梅汝璈在会议桌上强烈抗议不合理的法官座位排序，卫勃私下劝阻他接受既定的安排，但梅汝璈据理力争，卫勃不得不重新与各国代表商讨中国的席位问题，最终梅汝璈的努力没有白费，他争取来了中国应有的第三把椅子。同盟国授权远东 盟国统帅部在东京成立远东国际军事法庭，对策划、准备和发动侵华战争、亚洲和太平洋战争的首批二十八名日本战犯进行审判，十国法官组成法官团主持审判。
审判会场上，溥仪指证土肥原贤二胁迫自己出任伪满洲国的傀儡皇帝，怒斥其对自己的压迫性待遇。在梅汝璈的提议和坚持之下，南京大屠杀被作为一个特殊的单元在法庭进行单独审理，法庭对南京大屠杀铁一般事实的认定意义非凡。审判终于迎来了做出 决定的时刻了，法庭聆听了所有的证据和证词，各国法官聚在一起讨论投票为最终判决做好准备。澳大利亚政府要求追责天皇，废除天皇制以绝后患，而美国考虑到未来的斗争将在社会主义阵营和民主国家之间展开，意欲保留天皇制以扼制共产主义的蔓延。远东国际军事法庭终于作出裁决，一干日本的战争狂人受到了应有的惩罚。
毛泽东面对记者慷慨陈词，三大盟国巨头对中华民族在二战中抗击日本侵略者的东方战场都做出了经典的评说，肯定了中国在二战中起到的至关重要的作用。中国的抗战是世界性的抗战，在这场关于世界和平，人类命运的战争中，中国人民和世界一切反法西斯的人民一起进行了人类有史以来最伟大的战争，中国共产党作为抗战中的中流砥柱，扛起了全民族抗日救亡的大旗。
